Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 сентября 2011 г. N Ф10-3248/11 по делу N А64-3390/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей:

Егоровой С.Г.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

от истцов:

не явились, извещены надлежаще

от ответчиков:

от ООО "Русский стиль"

от Капустина К.В.

от третьих лиц:

от Паздрия И.Г.

от Кулаевой Г.П.

от других третьих лиц

Бурмистровой Е.В. - представителя (доверенность от 22.02.2010)

Жуйкова А.А. - представителя (доверенность N 68 АА 0129308 от 15.02.2011)

Фидарова В.В. - представителя (доверенность N 68-01/206822 от 11.08.2009)

Фидарова В.В. - представителя (доверенность N 68-01/206859 от 17.08.2009)

не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Русский стиль" и Капустина К.В. на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу N А64-3390/2010,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Александр Иванович (далее - Матвеев А.И.), г. Тамбов, ул. Киквидзе, 102-29, Пчелинцев Николай Митрофанович (далее - Пчелинцев Н.М.), Г. Тамбов, ул. Т. Дерунец, 11-4, обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Русский стиль", г. Тамбов, ОГРН 1036894112023, Капустину Константину Вячеславовичу (далее - Капустин К.В.), Тамбовская область, Тамбовский район, с. Бокино, мкр. Новый, ул. Широкая, д. 4, о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2009 торгового павильона "Автозапчасти", расположенного: г. Тамбов, ул. Киквидзе, в районе дома N 102, на земельном участке, площадью 50 кв.м. с кадастровым N 68:29:0304012:39, заключенного между ООО "Русский стиль" и Капустиным К.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Паздрий Игорь Тарасович (далее - Паздрий И.Т.), Кулаева Галина Павловна (далее - Кулаева Г.П.), Администрация г. Тамбова, Стаценко Александр Георгиевич (далее - Стаценко А.Г.).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 (судья О.В. Соловьева), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 (судьи Н.Л. Андреещева, Н.П. Афонина, Л.А. Колянчикова), исковые требования удовлетворены.

В своих кассационных жалобах ООО "Русский стиль" и Капустин К.В. просят принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела, неприменение судом закона, подлежащего применению, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы своих кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Представитель Паздрия И.Т. и Кулаеваой Г.П. также поддержал доводы кассационных жалоб и просил отменить обжалуемые судебные акты, как незаконные и необоснованные.

Истцы и иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

В представленном суду отзыве Матвеев А.И. и Пчелинцев Н.М., считая доводы кассационных жалоб ответчиков необоснованными, просили оставить их без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, Матвеев А.И., Пчелинцев Н.М., Паздрий И.Т., Кулаева Г.П. являются учредителями ООО "Русский стиль", созданного в 1995 году, размер доли в уставном капитале которых составляет 25% у каждого.

Основной деятельностью ООО "Русский стиль" является розничная торговля автомобильными запчастями и сопутствующими товарами, осуществление которой производится в торговом павильоне "Автозапчасти", расположенном по адресу: г. Тамбов, в районе ул. Киквидзе, д.102.

24.09.2009 между ООО "Русский стиль" (продавец) и Капустиным К.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи торгового павильона, согласно которому продавец обязуется передать временный торговый павильон, расположенный по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 102, площадью 52 кв.м., а покупатель обязуется принять указанный павильон и уплатить его цену в размере 45 000 руб.

Указанный торговый павильон оплачен и принят покупателем.

05.10.2009 между Капустиным К.В. и Стаценко А.Г. заключен договор купли-продажи вышеуказанного павильона, согласно которому Капустин К.В. (продавец) передает, а Стаценко А.Г. (покупатель) принимает в собственность временный торговый павильон, расположенный по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 102, площадью 52 кв.м. и уплачивает 150 000 руб.

Согласно отчету от 08.07.2010 N 114-10 ООО "Новатор", составленному по заказу одного из участников ООО "Русский стиль" Матвеева А.И., рыночная стоимость торгового павильона, площадью 50 кв.м., в районе ул. Киквидзе, 102, расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 102, составляет 319 200 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи торгового павильона от 24.09.2009 заключен с нарушением порядка, предусмотренного для сделок являющихся крупными, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд двух инстанций, руководствуясь ст.ст. 166, 168 ГК РФ, положениями ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил того, что крупная сделка является оспоримой, следовательно, при решении вопроса о признании ее недействительной необходимо учитывать обстоятельства ее совершения и степень вызванных этой сделкой негативных последствий для лица, оспаривающего эту сделку.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно экспертному заключению АНКО "Тамбовский центр судебных экспертиз" от 27.01.2011, представленная бухгалтерская отчетность ООО "Русский стиль", в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2008, отчет о прибылях и убытках за 2008 год, бухгалтерский баланс по состоянию на 01.07.2009, не соответствует правилам и стандартам, установленным нормативными актами Российской Федерации, регламентирующих бухгалтерский учет. Финансовая (бухгалтерская) отчетность ООО "Русский стиль" недостоверно отражает финансовое положение и результаты финансово-хозяйственной деятельности за исследуемый период с января 2008 года по 01.06.2009 год включительно. Регистры бухгалтерского учета не представлены. Суммарная стоимость активов ООО "Русский стиль" по состоянию на 01.07.2009 составляет 104 000 руб.

Учитывая, что сторонами не оспаривается факт отсутствия в ООО "Русский стиль" иных первичных документов, бухгалтерских регистров, сводной бухгалтерской отчетности, документов, подтверждающих проведение инвентаризации активов и обязательств общества, кроме предоставленных эксперту на исследование, а также принимая во внимание отчет N 911 от 11.09.2009 об определении рыночной стоимости временного торгового павильона, суд пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка купли-продажи павильона является крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества общества.

Поскольку доказательства соблюдения ООО "Русский стиль" порядка заключения оспариваемой крупной сделки, в материалах дела отсутствуют, что свидетельствует о нарушении ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вывод суда о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2009 торгового павильона, заключенного между ООО "Русский стиль" и Капустиным К.В., соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Довод ООО "Русский стиль" о необоснованности вывода суда о том, что сделка является крупной, правильно отклонен судом двух инстанций, как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Довод ООО "Русский стиль" о том, что заключением спорной сделки ни Обществу, ни истцам не были причинены убытки, также правомерно отклонен судом, поскольку, основным видом деятельности ООО "Русский стиль" является розничная торговля, осуществление которой производится в торговом павильоне "Автозапчасти", реализованном по спорному договору, при этом какое-либо другое имущество у Общества отсутствует, в связи с чем в результате заключения такой крупной сделки в отсутствие надлежащего одобрения участников общества, ООО "Русский стиль" лишилось значительной части имущества, что может повлечь фактическое прекращение хозяйственной деятельности самого общества.

Довод Капустина К.В. о том, что он является добросовестным приобретателем, был предметом оценки суда и обоснованно отклонен судом, как несостоятельный, по изложенным в судебных актах мотивам.

Довод Капустина К.В. о нарушении судом норм права, касающийся подведомственности дел арбитражному суду, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку данный довод не заявлялся ранее суду первой и апелляционной инстанции, и не был предметом оценки. Исследование и оценка доводов, впервые заявленных суду кассационной инстанции, не входит в силу ст. 286 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу N А64-3390/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова С.И. Смолко