Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2011 г. N Ф10-3383/11 по делу N А54-1693/2009С14

Резолютивная часть постановления оглашена 23.09.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей:

Варивода Т.П.

Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от истца:

Казаков Н.И. - адвокат (дов. N 2Д-881 от 10.06.2011, удост. N 6003 от 23.04.2003);

от ООО "Фортуна+"

Шибаков А.В.

от иных лиц, участвующих в деле:

Санара Н.Ю. - представитель (дов. б/н от 22.09.2011);

Веденин В.С. - представитель (дов. N 2Д-621 от 23.05.2011);

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шибаков А.В. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу N А54-1693/2009С14,

УСТАНОВИЛ:

Чернова Вера Николаевна, г. Москва, обратилась в арбитражный суд с иском к Аведову Алексею Игоревичу, с. Ясенок Ухоловского района Рязанской области, о признании недействительным договора купли-продажи N 6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Н.А.Г.+" от 02.07.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 07.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Н.А.Г.+", которое изменило наименование на ООО "Фортуна+", г. Челябинск, ОГРН 1027700062455.

Определением арбитражного суда от 04.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Сальников Илья Владимирович, г. Лыткарино Московской области.

Истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил в целях восстановления корпоративного контроля над ООО "Фортуна+" восстановить право Черновой В.Н. на долю в ООО "Фортуна+" в размере 3%. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 (судья Н.В. Бугаева) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время - ООО "Фортуна+") N 6 от 02.07.2008, заключенный между Аведовым А.И. и Черновой В.Н., признан недействительным (ничтожным) с даты его совершения. Суд также решил применить последствия недействительности указанной сделки, восстановив Чернову В.Н. в имущественных и неимущественных правах на долю в ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") посредством присуждения Черновой В.Н. доли участия в уставном капитале ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 в качестве ответчиков по делу привлечены Сальников И.В. и Шибаков А.В.

Определением апелляционного суда от 25.04.2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время - ООО "Фортуна+") от 02.07.2008, заключенный между Аведовым А.И. и Черновой В.Н. о продаже последней принадлежащей ей доли уставного капитала 3% в размере по номинальной стоимости 252 руб., недействительным (ничтожным) с даты его заключения, то есть с 02.07.2008; признать Чернову В.Н. участником ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 43 992 руб. и истребовать указанную долю из чужого незаконного владения частично, в размере 3 % из 0,57% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 8 400 руб., находившейся у Сальникова И.В., что составляет 0,0171% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 252 руб., и частично в размере 3% из 99,43% доли уставного капитала номинальной стоимостью 1 458 000 руб., находившейся у Шибакова А.В., что составляет 2,9829% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 43 740 руб., обязав Сальникова И.Ю. и Шибакова А.В. передать Черновой В.Н. истребованные ей доли. В порядке ст. 49 АПК РФ, суд апелляционной инстанции данное уточнение принял.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 (судьи Н.Ю. Байрамова, Л.А. Капустина, Е.В. Мордасов) принятое по делу решение отменено в силу п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Рассмотрев дело по правилам , установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд признал договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время - ООО "Фортуна+") от 02.07.2008, заключенный между Черновой В.Н. и Аведовым А.И., недействительным (ничтожным). Чернова В.Н. признана участником ООО "Фортуна+" (ранее - ООО "Н.А.Г.+") с долей в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 43 992 руб. У Сальникова И.В. истребована доля Черновой В.Н. в размере 0,0171% уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб. У Шибакова А.В. истребована доля Черновой В.Н. в размере 2,9829% уставного капитала номинальной стоимостью 43 740 руб.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, Шибаков А.В. обратился с кассационной жалобой в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что его права на долю в ООО "Фортуна+" не приобретались им у лиц, не имеющих права ее отчуждать, а возникли самостоятельно, в связи с чем, полагает требование истца об истребовании у него доли неправомерным. Выражает несогласие с оценкой судом имеющихся в материалах дела доказательств. Считает, что истец изменил основания и предмет иска, в связи с чем, суд неправомерно принял уточнение заявленных требований. Указывает, что не был надлежащим образом извещен о дате и времени судебного заседания в апелляционной инстанции.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители истца и ООО "Фортуна+", возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого заявителем судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, с 18.06.2002 Чернова В.Н. являлась владельцем доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" в размере 3%, номинальной стоимостью 252 руб.

В октябре 2008 года Чернова В.Н. узнала о том, что между Аведовым А.И. и Черновой В. Н. был заключен договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" (в настоящее время - ООО "Фортуна+") от 02.07.2008, в соответствии с которым она продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 3% по номинальной стоимости - 252 руб.

Впоследствии по договору N 10 купли-продажи доли в уставном капитале от 24.07.2008 Аведов А.И. указанную долю продал Афиндулову Ю.В., а последний 18.09.2008 по договору купли-продажи доли в уставном капитале продал эту же долю Куцакину Н.И. По договору купли-продажи N 13 от 06.10.2008 Куцакин Н.И. продал ее Бондареву О.Г., а Бондарев О.Г. - Сальникову И.В. (договор купли-продажи N 14 от 16.10.2008).

Решением N 8 от 18.09.2009 Сальников И.В. увеличил уставной капитал ООО "Фортуна+" и принял в состав участников общества Шибакова А.В., внесшего вклад в уставной капитал общества в размере 58 000 руб., в связи с чем, доли участников Общества в его уставном капитале распределились следующим образом: Сальников И.В. - 0,57%, или 8 400 руб., Шибаков А.В. - 99,43%, или 58 000 руб.

Обращаясь а арбитражный суд с настоящим иском, Чернова В.Н. сослалась на то, что она не подписывала договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.А.Г.+" от 02.07.2008 и не продавала принадлежащую ей долю.

Принимая обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 153, 154, 166, 167, 302 ГК РФ, и установив, что спорная доля выбыла из владения Черновой В.Н. помимо ее воли, пришел к выводу о том, что данная доля подлежит истребованию у лиц, незаконно ею владеющих.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно положениям пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пунктом 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

При рассмотрении спора по существу судом установлено и не оспаривается заявителем жалобы, что в результате действий по перепродаже спорной доли Черновой В.Н. в уставном капитале Общества, данная доля перестала существовать.

По мнению суда кассационной инстанции, учитывая данное обстоятельство, вывод апелляционного суда о том, что доля Черновой В.Н. подлежит истребованию у лиц, незаконно ею владеющих, является законным и обоснованным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что его права на долю в ООО "Фортуна+" не приобретались им у лиц, не имеющих права ее отчуждать, а возникли самостоятельно, в связи с чем, полагает требование истца об истребовании у него доли неправомерным, подлежит отклонению. Приобретение части доли, которую у Шибакова А.В. истребовал апелляционный суд в пользу истца является одним из следствий совершения сделок по перепродаже спорной доли. Принятие Шибакова А.В. в состав участников Общества было произведено решением Сальникова И.В. при утрате Черновой В.Н. прав корпоративного контроля. Вместе с тем, настоящий довод не опровергает обоснованности вывода апелляционного суда об истребовании части спорной доли у Шибакова А.В., основанного на установлении обстоятельств незаконной перепродажи доли истца и лишения Черновой В.Н. прав корпоративного контроля над обществом.

Довод заявителя жалобы об одновременном изменении истцом, как основания, так и предмета иска, в связи с чем, суд неправомерно принял уточнение заявленных требований, подлежит отклонению, поскольку основан на ошибочном толковании процессуальных норм.

Ссылка кассационной жалобы на то, что Шибаков А.В. не был надлежащим образом извещен о дате и времени судебного заседания в апелляционной инстанции, признается несостоятельной. В материалах дела имеются сведения о его надлежащем извещении.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не являются основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу N А54-1693/2009С14 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.П. Варивода Е.В. Лупояд