Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2000 г. N КГ-А40/3660-00 Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности, поскольку в соответствии с уставом истца генеральный директор пользуется правами распоряжения средствами общества без каких-либо ограничений по размеру сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 августа 2000 г. N КГ-А40/3660-00
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2000 удовлетворен иск ТОО Магазин "Автозапчасти" к ООО "Полипромторг" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи N 007/99 от 04.10.99, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки - обязанности ответчика вернуть истцу подлинный простой вексель N 001 от 04.10.99 на сумму 852000 руб., а истцу вернуть ответчику товар на эту же сумму в следующем ассортименте: автозеркала ВАЗ 21010 в количестве 1200 штук по цене 210 руб., жидкость стеклоотмывающая "Вид-40" в количестве 20000 штук по цене 30 руб.

Удовлетворение иска суд обосновал тем, что в соответствии с частями 1, 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для истца данная сделка является крупной и при отсутствии согласия общего собрания участников общества имеются основания для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 16.06.2000 отменил решение суда, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального права (ст.ст. 142, 147 ГК РФ и Положение о переводном и простом векселе), указав, что согласно п. 10.6 представленной в дело ксерокопии Устава истца в редакции 1992 г. Генеральный директор общества пользуется в числе других прав и правами распоряжения (приобретения, отчуждения) средствами общества без каких-либо ограничений по размеру сделки, и в деле отсутствуют данные о внесении изменений в Устав ТОО в соответствии с принятым позднее законодательством.

Кроме того, апелляция указала, что в деле нет доказательств фактической оплаты истцом товаров по сделке, реального перехода к нему права собственности и наличия этого товара у истца на момент рассмотрения дела.

По мнению апелляции решение суда первой инстанции об обязании вернуть подлинный простой вексель при наличии в деле лишь незаверенной копии ценной бумаги (векселя) без представления подлинника на обозрение суда принято в нарушение ст. 60 АПК РФ, без учета требований ст.ст. 142, 167 ГК РФ и п.п. 11-20, 77 Положения о переводном и простом векселе в части вопросов, касающихся индоссамента, посредством которого вексель (по утверждению ответчика) уже передан другим лицам, а согласно закона при передаче ценной бумаги с ней переходят все удостоверенные ею права, поэтому вывод в решении суда о возвращении подлинного простого векселя неправомерен, что влечет отмену решения.

В кассационной жалобе истец ссылается на неприменение судом апелляционной инстанции норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неверную оценку судом заключенной между сторонами сделки, вопреки нормам ГК РФ, неисследованность вопросов, связанных с оплатой истцом товара по сделке и его требованием к ответчику вернуть вексель.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции пересмотру не подлежит, т.к. вынесено по проверенным с надлежащей полнотой доказательствам по делу, с правильным применением к спорным отношениям сторон норм материального права, включая вопросы специального законодательства, а именно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Положение о переводном и простом векселе.

В апелляции дана должная оценка версии истца об отнесении совершенной между сторонами сделки к крупной, отклоненная судом с соответствующим обоснованием, со ссылками на Устав ТОО, а также указано на неправильное применение судом первой инстанции норм, регулирующих гражданский оборот векселей, что привело к ошибочному выводу в решении суда о возвращении сторон к первоначальному положению, в том числе возвращении ответчиком истцу подлинного простого векселя, что в данном случае является незаконным.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 16 июня 2000 г. по делу N А40-6241/00-22-70 оставить без изменения, а кассационную жалобу ТОО Магазин "Автозапчасти" - без удовлетворения.