Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 2011 г. N Ф10-3551/11 по делу N А48-3829/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 06.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объёме 12.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей:

при участии в заседании:

Смолко С.И.

Сорокиной И.В.

Нарусова М.М.

от истца:

не явились

от ответчиков:

ООО "Золотая Нива"

от иных ответчиков:

Панкратов В.В. - представитель, дов. от 01.11.2010

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нарциссова Евгения Александровича, г. Москва, на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.03.2011 (судья Юдина А.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) по делу N А48-3829/2010,

УСТАНОВИЛ:

Нарциссов Евгений Александрович, г. Москва, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Золотая Нива" (далее - ООО "Золотая Нива"), ОГРН 1095741001080, с. Коровье Болото Кромского р-на Орловской обл., Молчанову Михаилу Александровичу, г. Орёл, Ченскому Владиславу Владимировичу, г. Орёл, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Орловской области (далее - МИФНС России N 1 по Орловской области), г. Орёл, о признании недействительным решения от 14.01.2010 внеочередного общего собрания участников ООО "Золотая Нива" и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 25.01.2010 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, исключении данной записи из реестра юридических лиц (уточнённые требования).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.03.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Нарциссов Е.А. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "Золотая Нива" просил оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Истец и иные ответчики надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия названных лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, Нарциссов Е.А. единолично учредил ООО "Золотая Нива", которое 05.10.2009 зарегистрировано МИФНС России N 1 по Орловской области.

На основании приказа от 05.10.2009 N 1 Нарциссов Е.А. приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО "Золотая Нива" сроком на 1 год.

Приказом от 15.10.2009 N 3 Романов И.Е. назначен заместителем генерального директора по общим вопросам с правом подписи финансовых документов.

11.12.2009 Нарциссов Е.А. по договорам купли-продажи продал Ченскому В.В. и Молчанову М.А. каждому по 25% доли в уставном капитале ООО "Золотая Нива".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 13.01.2010 сведения о трех участниках ООО "Золотая Нива", а именно: Нарциссове Е.А. (50%), Молчанове М.А. (25%) и Ченском В.В. (25%) были зарегистрированы.

25.01.2010 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО "Золотая Нива" и внесена запись о Молчанове М.А. как генеральном директоре общества (т.1, л.д.49, 41).

Ссылаясь на то, что на собрании участников общества от 14.01.2010, на котором решался вопрос о переизбрании его как генерального директора общества и выборе генеральным директором Молчанова М.А., он не присутствовал, так как ни о дате проведения собрания, ни о повестке собрания не оповещался, Нарциссов Е.А. обратился с указанным иском в суд.

Суд двух инстанций подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку, на основании которой пришёл к выводу о необходимости отказа истцу в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами суда первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суд пришёл к выводу о том, что Нарциссов Е.А. знал о состоявшемся 14.01.2010 собрании и принятых на нём решениях, так как присутствовал на собрании, что подтверждается наличием его подписи в протоколе N 1 как председательствующего на собрании.

Судом установлено, что с января 2010 года Нарциссов Е.А. как генеральный директор Общества себя никак не проявил. Общество занималось предпринимательской деятельностью, однако все договоры, финансовые документы были подписаны Молчановым М.А., как генеральным директором. Со слов представителя Общества, Нарциссов Е.А. жил в Москве и после собрания 14.01.2010 полностью отстранился от участия в деятельности общества.

Сказанное подтверждается имеющимися в материалах дела документами (бухгалтерской и налоговой отчётностью, статистическим учётом).

Кроме того, как следует из имеющейся в деле доверенности от 11.12.2009, выданной Нарциссовым Е.А. Романову И.Е. на срок 1 год и удостоверенной нотариусом, Романову И.Е. доверено представлять интересы Нарциссова Е.А. по всех судебных, административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях по всем вопросам, касающимся Нарциссова Е.А. как участника ООО "Золотая Нива" (т.1, л.д.11).

Судом установлено, что Романов И.Е., являясь генеральным директором ООО "Хлебороб-Плюс", неоднократно заключал договоры с ООО "Золотая Нива", от которого как генеральный директор действовал Молчанов М.А. В материалах дела имеются договоры от апреля 2010 года.

При таких обстоятельствах суд обоснованно пришёл к выводу, что истец должен был узнать о том, что генеральным директором ООО "Золотая Нива" является Молчанов М.А. либо с 14.01.2010, либо с апреле 2010 года от Романова И.Е., являющегося представителем Нарциссова Е.А. по всем вопросам об учредительстве последнего в ООО "Золотая Нива".

Так как с иском в суд Нарциссов Е.А. обратился лишь 24.09.2010, то суд по праву пришел к выводу о пропуске Нарциссовым Е.А. срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судом предыдущих инстанций доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 по делу N А48-3829/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов