Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 октября 2011 г. N Ф10-3660/11 по делу N А14-9904/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2011.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Егорова Е.И.

Судей:

Ермакова М.Н.

Радюгиной Е.А.

При участии в заседании:

от ООО "Масловский"

Воронежская область, Новоусмановский р-н поселок 1-го отделения совхоза Масловский, ул. Ленина, д. 41

г. Воронеж, ул. Кирова, д. 9, оф. 4

Банина С.Н. - представителя (дов. б/н. от 25.04.2011),

от ЗАО "АгроСвет"

Воронежская область, Каширский р-н, с. Каширское, ул. Мира, д. 15

Зеленина А.Е. - представителя (дов. N 2 от 12.02.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Масловский" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2011 (судья Есакова М.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 (судьи Яковлев А.С., Шеин А.Е., Афонина Н.П.) по делу N А14-9904/2010,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "АгроСвет" (далее - ЗАО "АгроСвет") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Масловский" (далее - ООО "Масловский") 2 585 367,59 руб., в том числе 2 214 065,70 руб. основного долга и 371 301,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2011 заявленные ЗАО "АгроСвет" требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Масловский" обратилось с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, и отказать в удовлетворении требований ЗАО "АгроСвет".

При этом податель жалобы указывает, что доверенность на приемку товарно-материальных ценностей от имени ООО "Масловский" главному агроному Мигунову Ю.Н. не выдавалась, получение удобрений в круг его должностных обязанностей также не входит, в связи с чем право на получение товара у него отсутствовало.

Кроме того, ООО "Масловский" указывает, что оно не имеет задолженности перед ЗАО "АгроСвет", наоборот, согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2008, а также протоколу общего собрания акционеров ЗАО "АгроСвет" б/н от 03.07.2009, задолженность ЗАО "АгроСвет" перед ООО "Масловский" составляет более 21 млн. руб.

Также, ООО "Масловский" ссылается на отсутствие у ЗАО "АгроСвет" удобрений, которые могли быть переданы по товарной накладной N 470 от 22.08.2008. Так, в подтверждение приобретения удобрений ЗАО "АгроСвет" представило накладную N 0258/2 от 19.04.2008, которая ранее была представлена в Департамент аграрной политики Правительства Воронежской области, что подтверждает использование указанных удобрений ЗАО "АгроСвет" для собственных нужд.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты исходя из доводов, изложенных в жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела, ЗАО "АгроСвет" по товарной накладной N 470 от 22.08.2008 отгрузило в адрес ООО "Масловский" аммиачную селитру в количестве 245,190 т. по цене 9 030 руб. за тонну на общую сумму 2 214 065,70 руб.

Ссылаясь на не исполнение ООО "Масловский" обязательств по оплате поставленного товара, ЗАО "АгроСвет" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Разрешая спор по существу заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом п. 4 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 5 ст. 454 ГК РФ

Поскольку правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, соответственно, в силу п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При этом необходимо учитывать, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 ГК РФ), т.е. придание договору определенной формы.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами по делу, между ЗАО "АгроСвет" и ООО "Масловский" существовали длительные хозяйственные связи, в том числе и по поставке удобрений, которые путем подписания соответствующих договоров не оформлялись.

В данном случае, в подтверждение факта поставки в адрес ООО "Масловский" 245,19 тонн аммиачной селитры по цене 9 030 руб. за тонну на общую сумму 2 214 065,70 руб. ЗАО "АгроСвет" представило накладную на отпуск материалов на сторону N 470 от 22.08.2008.

В соответствии с положениями постановления Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 о порядке оформления первичных бухгалтерских документов, в том числе, накладных и товарных накладных, доказательством передачи товара и исполнения сделки со стороны продавца является роспись получателя (уполномоченного представителя) в графе "получил".

Согласно проведенной по делу почерковедческой экспертизы, накладная N 470 от 22.08.2008 со стороны ООО "Масловский" подписана главным агрономом Мильгуновым Ю.Н. (заключение N 5445/4-3 от 12.01.2010).

Допрошенный в порядке ст. 88 АПК РФ в качестве свидетеля Мильгунов Ю.Н. пояснил, что в 2008 году и до настоящего времени работает главным агрономом ООО "Масловский". В его должностные обязанности получение удобрений от имени ответчика не входило, однако, иногда он получал от имени ООО "Масловский" удобрения, как на основании доверенности на получение товарно-материальных ценностей, так и без нее.

В силу ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 57 от 23.10.2000 разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, задолженность в сумме 2 214 065,12 руб. за товар, отгруженный по накладной N 470 от 22.08.2008, нашел отражение в строке 71 акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.12.2008, который со стороны ООО "Масловский" был подписан главным бухгалтером Зайцевой О.Д.

В соответствии с должностной инструкцией главного бухгалтера ООО "Масловский", он наделен полномочиями представлять интересы Общества в сторонних организациях по вопросам, относящимся к компетенции главного бухгалтера (п. 4.4.).

Согласно п. 2.5. должностной инструкции к компетенции главного бухгалтера относится, в том числе организация учета имущества, обязательств и хозяйственных операций, поступающих средств, товарно-материальных ценностей.

Учитывая изложенное, Зайцева О.Д. в рамках выполнения трудовых обязанностей главного бухгалтера обладала полномочиями на подписание акта сверки по состоянию на 21.12.2008, что ООО "Масловский" не оспаривается.

Таким образом, включение в акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.12.2008 задолженности по спорной накладной N 470 от 22.08.2008, в силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 57 от 23.10.2000 свидетельствует об одобрении ООО "Масловский" сделки, совершенной его представителем, действовавшим в процессе осуществления своих обязанностей.

Доводы ООО "Масловский" о том, что суммы прихода товарно-материальных ценностей от ЗАО "АгроСвет" по накладной N 470 от 22.08.2008 были сторнированы в связи с ошибочным учетом, обоснованно не приняты судом во внимание.

Так, в строке 113 акта сверки взаимных расчетов сторнирована сумма 7 047 272,15 руб., однако, доказательств, свидетельствующих о том, что эта сумма складывается из спорной поставки на сумму 2 214 065,12 руб. и поставки по накладной N 500 от 10.09.2008 на сумму 4 833 206,45 руб. за исключением математического совпадения, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, судом учтено, что решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-9905/2010 от 27.01.2011 с ООО "Масловский" в пользу ЗАО "АгроСвет" было взыскано 4 833 206,45 руб. задолженности за товары, поставленные по накладной N 500 от 10.09.2008. В ходе рассмотрения указанного дела установлен факт поставки товара по данной накладной.

Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что товар по накладной N 500 от 10.09.2008 также был получен главным агрономом Мильгуновым Ю.Н., о чем свидетельствует его подпись.

Доводы ООО "Масловский" о том, что указанные в накладной N 470 от 22.08.2011 удобрения не могли быть поставлены ЗАО "АгроСвет" ввиду того, что использовались им самим в производственно-хозяйственной деятельности, являются несостоятельными.

Судом установлен факт приобретения ЗАО "АгроСвет" аммиачной селитры в количестве 1 803,2 тонны, что позволяло ему осуществить поставку удобрений в количестве, отгруженному по спорной накладной.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 16 Постановления Пленума Высшего ВАС РФ N 18 от 22.10.1997 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему в соответствии с договором товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Следовательно, исковые требования ЗАО "АгроСвет" о взыскании с ООО "Масловский" задолженности в сумме 2 214 065,70 руб. правомерно удовлетворены.

В силу ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в качестве пользования чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

Поскольку ООО "Масловский" не исполнил обязательство по оплате полученного товара и пользовался денежными средствами ЗАО "АгроСвет" в отсутствие к тому правовых оснований, начисление на эти денежные средства процентов за пользование ими в порядке ст. 395 ГК РФ является правомерным.

Исходя из того, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального закона, влекущих отмену обжалуемых решения и постановления также, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 по делу N А14-9904/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Масловский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Егоров

Судьи

М.Н. Ермаков Е.А. Радюгина