Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 октября 2011 г. N Ф10-3754/11 по делу N А54-329/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2013 г. N Ф10-3754/11 по делу N А54-329/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Варивода Т.П.

Судей:

Козеевой Е.М.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истца Черниковой Т.Г.

от ответчиков:

ООО "Эльф-4М"

ООО "Эльф-Инвест"

ООО "Лучевая технология и товары"

от заинтересованного лица:

ООО ПК "Истина"

Мучник А.М. - представитель (дов. N 1-538 от 02.04.2010;

Иванчиков С.А. - представитель (дов. N 2-289 от 15.11.2010);

Торжков А.Н. - представитель (дов. б/н от 23.05.2011);

Торжков А.Н. - представитель (дов. б/н от 16.03.2010);

Торжков А.Н. - представитель (дов. б/н от 23.05.2011);

не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Черниковой Татьяны Григорьевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 апреля 2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2011 по делу N А54-329/2010,

УСТАНОВИЛ:

Черникова Татьяна Григорьевна (далее - Черникова Т.Г.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльф 4М" (далее - ООО "Эльф 4М"), обществу с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары" (далее - ООО "Лучевая технология и товары"), обществу с ограниченной ответственностью "Эльф-Инвест" (далее - ООО "Эльф-Инвест"), о взыскании действительной стоимости доли 25% уставного капитала ООО "Эльф 4М" в размере 7 000 000 руб., действительной стоимости доли 25% уставного капитала ООО "Лучевая технология и товары" в размере 3 000 000 руб., действительной стоимости доли 25% уставного капитала ООО "Эльф-Инвест" в размере 100 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2011 (судья Бугаева Н.В.) иск удовлетворен частично, с ООО "Эльф 4М" в пользу Черниковой Т.Г. взыскано 1 241 500 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эльф 4М". В остальной части исковых требований к ООО "Эльф 4М" отказано. В удовлетворении исковых требований к ООО "Лучевая технология и товары" и ООО "Эльф-Инвест" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4.08.2011 (судьи Каструба М.В., Сентюрина И.Г., Токарева М.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Черникова Т.Г. просит отменить решение суда первой инстанции от 19.04.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 4.08.2011, отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение судами норм процессуального и материального права, выразившихся в неправильном определении размера причитающейся ей действительной стоимости доли и необоснованном отклонении ее ходатайств о проведении экспертизы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков, доводы кассационной жалобы отклонил, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Эльф-Инвест" оставить без изменения, а в остальной части отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Мучник Михаил Леонидович являлся участником ООО "Эльф 4М", что подтверждается Уставом ООО "Эльф 4М", утвержденным решением собрания участников (протокол N 2 от 06.04.1998) и Учредительным договором общества от 06.04.1998.

Из Учредительного договора от 06.04.1998 и устава ООО "Эльф 4М", видно, что доля Мучника М.Л. составляла 25% уставного капитала общества.

В соответствии с Учредительным договором от 02.07.1999 и уставом ООО "Лучевая технология и товары" Мучник Михаил Леонидович являлся участником ООО "Лучевая технология и товары" с долей - 25% уставного капитала общества.

13 марта 2007 года Мучник Михаил Леонидович умер.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 28.12.2007, зарегистрированным в реестре за N 381н и за N 380н наследницей долей соответствующих 25% уставного капитала ООО "Эльф 4М" и 25% уставного капитала ООО "Лучевая технология и товары" принадлежащих Мучнику М.Л. является Черникова Т.Г.

Из справок ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" следует, что стоимость 25% уставного капитала данных организаций на 13.03.2007 составляла 1 590 500 руб. и 470 750 руб. соответственно.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Эльф 4М" (протокол от 21.01.2008) Черниковой Т.Г. было отказано в приеме в состав участников ООО "Эльф 4М", однако названное общество обязалось выплатить ей действительную стоимость доли в размере 1 590 500 руб.

Аналогичное решение в отношении Черниковой Т.Г. было принято решением внеочередного общего собрания участников ООО "Лучевая технология и товары" (протокол от 21.01.2008), с обязанностью выплатить Черниковой Т.Г. действительную стоимость доли в размере 470 750 руб.

05.07.2001 года ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" было принято решение о создании ООО "Эльф-Инвест", что подтверждается Учредительным договором ООО "Эльф-Инвест" от 05.07.2001 и Уставом Общества, утвержденным решением общего собрания учредителей (протокол N 1 от 05.07.2001) и зарегистрированным Регистрационным управлением (палатой) администрации города Рязани 25.07.2001.

Доли учредителей в уставном капитале ООО "Эльф-Инвест" составили по 50% уставного капитала ООО "Эльф-Инвест", номинальной стоимостью 1 868 000 руб. каждая (пункт 3.2. Устава и пункт 2.4. Учредительного договора ООО "Эльф-Инвест").

24.01.2010 Черникова Т.Г. обратилась к ООО "Эльф 4М", ООО "Лучевая технология и товары" и ООО "Эльф-Инвест" с претензией о выплате ей в срок до 29.01.2010 действительной стоимости долей умершего супруга в уставном капитале ООО "Эльф 4М" в сумме 1 590 500 руб. и уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" в сумме 470 750 руб., а также 25% доли уставного капитала ООО "Эльф-Инвест". Ответа на претензию не последовало.

Ссылаясь на занижение ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" стоимости долей, невыплату действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Эльф 4М", ООО "Лучевая технология и товары" и ООО "Эльф-Инвест", полагая, что оценка действительной стоимости доли в уставном капитале общества должна осуществляться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ответчикам, иного имущества, запасов, дебиторской задолженности за минусом обязательств ответчиков, Черникова Т.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая настоящий спор, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований истицы.

Между тем, суд кассационной инстанции не может признать указанный вывод судов соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства в отношении требований, заявленных к ООО "Эльф-4М" и ООО "Лучевая технология и товары".

Не оспаривая право истицы, основанное на нормах ст.ст. 21, 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 1115 Гражданского Кодекса РФ, на получение действительной стоимости доли в ООО "Эльф-4М" и ООО "Лучевая технология и товары", ответчики при определении подлежащей выплате стоимости доли, исходили из балансовой стоимости финансовых вложений в другие общества - а именно стоимости их долей в ООО "Эльф-Инвест". Суд первой и апелляционной инстанций счел такой подход обоснованным.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, истица неоднократно заявляла суду первой и апелляционной инстанции ходатайство о проведении экспертизы по определению стоимости доли подлежащей выплате ответчиками, определяемой с учетом стоимости их долей в уставном капитале ООО "Эльф-Инвест", поскольку эти доли являются имуществом, принадлежащим ООО "Эльф-4М" и ООО "Лучевая технология и товары" и их реальная стоимость влияет на размер стоимости доли подлежащей выплате истице, при этом реальная стоимость долей претерпела значительные изменения в сторону увеличения с момента учреждения общества до момента на который определяется стоимость доли истицы.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае, разрешая спор, суды исходили из заключения эксперта ООО "Аудит-М" С.В. Дейнего, отраженные в экспертном заключении N 3 от 15.02.2011. Согласно заключению действительная стоимость доли умершего Мучника М.Л. в уставном капитале ООО "Эльф-4М" составила 2 832 000 руб., в уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" - 470 750 руб.

Однако названное заключение отвечало на вопрос поставленный ему судом при назначении экспертизы, а именно определение стоимости долей с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Эльф-4М" и ООО "Лучевая технология и товары", но не содержало каких-либо выводов относительно реальной стоимости принадлежащих названным обществам долей в уставном капитале ООО "Эльф-Инвест".

Суды отказали в удовлетворении вышеупомянутого ходатайства истицы о постановке указанных в нем вопросов перед экспертом, о проведении дополнительной экспертизы по этим же вопросам, при этом сославшись на неизменяемость данных бухгалтерского баланса, касающихся финансовых вложений в иные общества, отсутствие в связи с этим иным образом определять стоимость долей ООО "Эльф-4М" и ООО "Лучевая технология и товары". Однако данная позиция не отвечает требованиям ст. 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с изложенным суды, ст. 41, 82 АПК РФ, в нарушение фактически лишили истицу возможности доказывать, путем использования заключения специалистов обстоятельства на которые она ссылается, а именно несоответствие выплаченного ей и подлежащего выплате размера действительной стоимости ее доли.

С учетом изложенного выводы судов об отклонении ходатайства, как не имеющего правового значения для настоящего спора, противоречат п. 2 ст. 65 АПК РФ и содержанию принятых по делу судебных актов. Отклонение данного ходатайства могло привести к принятию неправильных судебных актов по существу спора.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов относительно отказа в удовлетворении требований истицы о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эльф-Инвест" в сумме 100000000 руб., поскольку материалами дела подтверждается, что Мучник М.Л. никогда не являлся учредителем (участником) ООО "Эльф-Инвест", в связи с этим его наследник не имеет правовых оснований для взыскания с этого ответчика указанной суммы.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает необходимым отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в части разрешения иска заявленного к ООО "Эльф-4М" и ООО "Лучевая технология и товары".

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 апреля 2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2011 в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Эльф-Инвест" оставить без изменения, в остальной части отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд