Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2013 г. N Ф10-3754/11 по делу N А54-329/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 октября 2011 г. N Ф10-3754/11 по делу N А54-329/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 26.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Нарусова М.М.
	Маненкова А.Н.
от истца: Черникова Татьяна Григорьевна	Мучника А.М. - представителя (дов. N 3Д-2141 от 21.11.2012) Иванникова С.А. - представителя (дов. N 2Д-923 от 07.09.2011)
от ответчиков: ООО "Эльф 4-М" ООО "Лучевая технология и товары" ООО "Эльф-Инвест"	Торжкова А.Н. - представителя (дов. б/н от 13.02.2013) Торжкова А.Н. - представителя (дов. б/н от 06.03.2012) не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эльф 4-М" г. Рязань и общества с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары" г. Рязань на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 по делу N А54-329/2010,

УСТАНОВИЛ:

Черникова Татьяна Григорьевна, г. Рязань, обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльф 4-М" (ОГРН 1026200870233), г. Рязань, ООО "Лучевая технология и товары" (ОГРН 1026200870794) г. Рязань, и ООО "Эльф-Инвест" (ОГРН 1026201100860) г. Рязань, о взыскании действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала: ООО "Эльф 4-М" в размере 7000000 руб., ООО "Лучевая технология и товары" в размере 3000000 руб., ООО "Эльф-Инвест" в размере 100000000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2011 (судья Сельдемирова В.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011 (судьи Сентюрина И.Г., Токарева М.В., Дайнеко М.М.), исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Эльф 4-М" в пользу Черниковой Т.Г. было взыскано 1 241 500 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале. В остальной части исковых требований к ООО "Эльф 4-М", ООО "Лучевая технология и товары" и ООО "Эльф-Инвест" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.10.2011 вышеуказанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Эльф-Инвест" были оставлены без изменения, в остальной части отменены и дело передано на новое рассмотрение в суд области.

При новом рассмотрении дела, до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил заявленные требования, и просил взыскать с ООО "Эльф 4-М" действительную стоимость доли в размере 26 401 тыс. руб., а ООО "Лучевая технология и товары" действительную стоимость доли в размере 25 465 750 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 (судья Сельдемирова В.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 (судьи Сентюрина И.Г, Токарева М.В. и Дайнеко М.М.), исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, ООО "Эльф-4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные решения отменить и дело направить на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, Мучник Михаил Леонидович являлся участником ООО "Эльф 4-М", с долей - 25% уставного капитала.

Согласно Устава ООО "Лучевая технология и товары" он также являлся участником этого общества с долей уставного капитала 25%.

05.07.2001 ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" создали ООО "Эльф-Инвест", что следует из учредительного договора и Устава, утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол N 1 от 05.07.2001) зарегистрированного Регистрационным управлением (палатой) администрации города Рязани 25.07.2001. Доли учредителей в уставном капитале ООО "Эльф-Инвест" составили по 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 868 000 руб. каждая (п. 3.2 Устава и п. 2.4 учредительного договора ООО "Эльф-Инвест").

13.03.2007 Мучник Михаил Леонидович скончался.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 28.12.2007 г. наследницей долей, соответствующих 25% уставного капитала ООО "Эльф 4-М" и 25% уставного капитала ООО "Лучевая технология и товары", принадлежащих Мучнику М.Л., является его супруга Черникова Т.Г.

По состоянию на 13.03.2007 стоимость 25% уставного капитала данных обществ составляла 1 590 500 руб. и 470 750 руб. соответственно, что следует из справок ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары".

28.12.2007 Черникова Т.Г. обратилась с заявлениями в ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" о вступлении в них в качестве участника. Решениями внеочередных общих собраний участников указанных обществ от 21.01.2008 в приеме ее в состав участников отказано. При этом ООО "Эльф 4-М" обязалось выплатить Черникова Т.Г. действительную стоимость доли в размере 1 590 500 руб., ООО "Лучевая технология и товары" - 470750 руб.

Ссылаясь на занижение стоимости причитающейся ей действительной доли в указанных обществах, Черникова Т.Г. обратилась в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований. При этом правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале общества. Наследник вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, если ему отказано во вступлении в общество. Аналогичные положения содержатся и в п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 4.10 устава ООО "Эльф 4-М", переход и распределение доли в данном случае допускаются только с согласия остальных участников общества.

Аналогичные положения содержатся в п. 4.5 устава ООО "Лучевая технология и товары".

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с его согласия выдать наследнику в натуре имущество такой же стоимости.

С учетом данных норм права и обстоятельств дела, суды обоснованно указали на то, что поскольку Черниковой Т.Г. отказано в принятии ее в состав участников ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары", то эти общества обязаны выплатить ей действительную стоимость долей, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности обществ за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника данных обществ.

Согласно ст. 1115 ГК РФ ценность наследуемого имущества определяется, исходя из его рыночной стоимости.

В п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Аналогичные положения содержатся и в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003, чистые активы общества - это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств. Названный Порядок применим к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью и соответствует нормативно установленной методике оценки чистых активов, что подтверждается постановлениями Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 N14314/05 и N13257/05.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Действительная стоимость спорных долей в уставном капитале ООО "Эльф 4-М" в сумме 1590500 руб. и в уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" в сумме 470750 руб. была определена обществами на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника обществ, то есть за 2006 год, с учетом результатов проверок финансовой (бухгалтерской) отчетности обществ за 2006 год. При этом ответчики при определении подлежащей выплате стоимости доли исходили из балансовой стоимости финансовых вложений в другие общества, а именно, стоимости этих долей в ООО "Эльф-Инвест".

Не согласившись с определенной ответчиками действительной стоимостью доли, истец ссылался на то, что 50% долей уставного капитала ООО "Эльф-Инвест", принадлежащие ООО "Эльф 4-М", и 50% долей уставного капитала ООО "Эльф-Инвест", принадлежащие ООО "Лучевая технология и товары", являются имуществом данных обществ и должны оцениваться по их рыночной стоимости, а не по номинальной стоимости, в соответствии с которой они поставлены и учитываются в балансе ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары".

В абз. 3 пп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 23.12.2011 суд области назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки и экспертизы собственности" Дуванову Денису Николаевичу и Солодовнику Петру Николаевичу. На разрешение экспертов был поставлен вопрос: какова рыночная стоимость чистых активов ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" по состоянию на 01.01.2007, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности этих обществ с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества и финансовых вложений, являющихся собственностью данных организаций.

Согласно экспертному заключению N 1461/2012, рыночная стоимость чистых активов ООО "Эльф 4-М" по состоянию на 01.01.2007, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности этого общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества и финансовых вложений, являющихся собственностью данной организации, составляет 111 966 000 руб. Рыночная стоимость чистых активов ООО "Лучевая технология и товары" по состоянию на 01.01.2007, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности этого общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества и финансовых вложений, являющихся собственностью данной организации, составляет 103 746 000 руб.

Исходя из данного экспертного заключения, суд пришел к правильному выводу о том, что действительная стоимость доли умершего Мучника М.Л. в уставном капитале ООО "Эльф 4-М" составляет 27 991 500 руб., в уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" - 25 936 500 руб.

Так как ООО "Эльф 4-М" выплатило истцу действительную стоимость его доли в сумме 1590500 руб. (платежные поручения N 80 от 22.01.2010 и N 116 от 29.01.2010), однако доказательств выплаты действительной стоимости доли истцу в сумме 26 401 000 руб. в дело не представил, суд правомерно удовлетворил требование Черниковой П. в данной части. ООО "Лучевая технология и товары" выплатило истцу действительную стоимость его доли в сумме 470750 руб. (платежные поручения N 38 от 22.01.2010 и N 2 от 29.01.2010). Доказательства, подтверждающие выплату действительной стоимости доли истцу в сумме 25 465 750 руб. в деле отсутствуют, поэтому суды также правомерно взыскали данную сумму в пользу истца.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что судами не дана оценка заключению эксперта ООО "Аудит-М" С.В. Дейнего (экспертное заключение N 3 от 15.02.2011) несостоятельна. Данное заключение исследовалось при рассмотрении настоящего спора, однако оно не содержало каких-либо выводов относительно реальной стоимости принадлежащих ООО "Эльф-4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" долей в уставном капитале ООО "Эльф-Инвест", на что было указано в Постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.10.2011

Довод о том, что эксперты при расчете чистых активов не приняли во внимание аудиторское заключение от 31.07.2007 выполненное ООО "Альтернатива Аудит", которое входит в состав бухгалтерской отчетности; оценка финансовых вложений ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" произведена путем расчета чистых активов ООО "Эльф-Инвест", что не соответствует рыночной стоимости финансовых вложений, был известен, исследовался и обоснованно отклонен судами при рассмотрении ходатайства о назначении по делу повторной комплексной оценочно-бухгалтерской экспертизы. Сомнений в обоснованности выводов, содержащихся в экспертном заключении, у судов не возникло. Как указал суд апелляционной инстанции, экспертное заключение является ясным, полным, отвечает на вопрос, поставленный судом.

Ответчиками не представлено доказательств, опровергающих данные, к которым пришли эксперты в рамках проведения судебной экспертизы, тогда как именно на ответчиках лежит время опровержения (доказывания) действительной стоимости доли, в том числе определенной по результатам проведенной судебной экспертизы.

Доводы изложенные в кассационных жалобах подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильности выводов судов обеих инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителей с оценкой представленных в дело доказательств, данных судами нижестоящих инстанций, в силу ст. 286 АПК РФ не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 по делу N А54-329/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Маненков