Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 октября 2011 г. N Ф10-3681/11 по делу N А14-11107/2010/311/36

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего:

Козелкина И.И.

судей:

Чистовой И.В.

Шильненковой М.В.

при участии в заседании:

от истца:

Желакович А.С., директора (решение N 27 от 09.06.2009)

от ответчика:

Жихарева Г.В., представителя (доверенность от 10.10.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Призма" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2011 года по делу N А14-11107/2010/311/36,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРИЗМА" (далее - ООО "ПРИЗМА") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу Финансовая компания "АКСИОМА" (далее - ЗАО ФК "АКСИОМА") о взыскании 4 000 000 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Агентство реконструкции и развития" и ООО "ТехСнаб-2008".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2011 (судья Стеганцев А.И.) с ЗАО Финансовая компания "АКСИОМА" в пользу ООО "ПРИЗМА" взыскано 4 000 000 руб. задолженности.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 (судьи Афонина Н.П., влев А.С., Шеин А.Е.) решение суда первой инстанции отменено. В иске ООО "ПРИЗМА" к ЗАО "АКСИОМА" о взыскании 4 000 000 руб. задолженности отказано.

Не соглашаясь с вынесенным по делу судебным актом, ООО "ПРИЗМА" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив без изменения решение суда первой инстанции.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что трехстороннее соглашение N 1 от 06.08.2008 г. о переводе прав и обязанностей по договору подряда от 03.10.2007, является незаключенным, предмет соглашения не определен, не указан объем уже выполненных услуг, не указан объем и стоимость услуг ООО "Агентство реконструкции и развития" выполненных некачественно, не указана сумма долга за уже выполненные работы, не сформирован перечень документов, подлежащих передаче во исполнение соглашения, не указан объем работ, которые необходимо выполнить для устранения недостатков. Считает, что фактически переуступаемые права не индивидуализированы, их размер и состав не определен.

Заявитель жалобы так же указал, что доказательств некачественного выполнения работ по договору от 03.10.2008 в материалы дела не представлено, и наличие встречных обязательств ООО "Агентство реконструкции и развития", обусловленных некачественным выполнением работ по договору от 03.10.2007 представляется недоказанным, считает, что представленные ответчиком претензии от 27.02.2008, от 31.03.2008 и от 18.06.2008 отметок об их получении или направлении в их адрес ООО "Агентство реконструкции и развития" не имеют, копия локального сметного расчета N 1 не позволяет установить дату его составления, а также его связь с договором на строительство станции ГИМС от 03.10.2007.

По утверждению заявителя жалобы, текст соглашения N 1 о переводе прав и обязанностей по договору подряда на строительство станции ГИМС от 03.10.2007 не содержит указаний на возмездный характер данной сделки, в связи с этим считает, что спорное соглашение N 1 о переводе прав и обязанностей является сделкой, по которой ООО "Агентство реконструкции и развития", безвозмездно уступает свои права требования к ООО ФК "АКСИОМА" на сумму 4 000 000 руб. в пользу ООО "ТехСнаб-2008".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, арбитражный кассационный суд не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 03.10.2007 между ЗАО ФК "АКСИОМА" (заказчик) и ООО "Агентство реконструкции и развития" (подрядчик) был заключен договор на строительство станции ГИМС, в соответствии, с условиями которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить работы по строительству станции ГИМС (в дальнейшем - объект) и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что ориентировочная стоимость работ по договору включает стоимость всех материалов, их доставка на объект и составляет 8 732 000 руб., в том числе НДС.

Стоимость работ определяется по фактическим объемам выполненных работ.

Из пунктов 2.2 и 2.3 договора следует, что стоимость работ, указанная в пункте 2.1 данного договора включает в себя оплату исполнения подрядчиком всех обязательств, предусмотренных настоящим договором. Оплата работ производится после подписания актов приемки выполненных работ (форма КС-2, форма КС-3), включая устранение подрядчиком всех дефектов и недоделок, выявленных при приемке работ.

В соответствии с п. 3.1 договора сроки выполнения работ сторонами установлены: начало - 03.10.2007, окончание - 10.01.2008.

Во исполнение принятых договорных обязательств ООО "Агентство реконструкции и развития" (подрядчик, правопредшественник) выполнило обусловленные вышеуказанным договором работы, которые были приняты ответчиком по акту о приемке выполненных работ N 1 от 10.01.2008 в сумме 8 732 000 руб., без замечаний по поводу их объема, качества и стоимости.

Платежными поручениями N 55 от 23.01.2008 на сумму 2 000 000 руб., N 79 от 30.01.2008 на сумму 2 000 000 руб., N 110 от 01.02.2008 на сумму 732 000 руб. ответчик частично оплатил ООО "Агентство реконструкции и развития" выполненные работы, всего на сумму 4 732 000 руб., остаток 4 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.04.2010 по делу N А14-2276-2009/10/9б, ООО "Агентство реконструкции и развития" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Трубихин О.А.

22.09.2010 между ООО "Агентство реконструкции и развития" (продавец) в лице конкурсного управляющего и ООО "ПРИЗМА" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с условиями которого, ООО "Агентство реконструкции и развития" передало в собственность ООО "ПРИЗМА" права (требования), принадлежащие продавцу на основании обязательств ЗАО ФК "АКСИОМА" выплатить (в разумные сроки с 10.01.2008) денежные средства в сумме 4 000 000 руб. (основной долг) в счет оплаты работ по строительству станции ГИМС, выполненных продавцом на основании заключенного с ЗАО Финансовая Компания "АКСИОМА" договора б/н подряда на строительство станции ГИМС от 03.10.2007 (акт приемки выполненных работ N 1 от 10.01.2008, справка о стоимости выполненных работ N 1 от 10.01.2008, счет-фактура N00000001 от 10.01.2008), а также все иные (дополнительные) права, предусмотренные законодательством РФ, вытекающие из перечисленных выше прав (требований), в том числе право на получение/взыскание процентов, санкций.

По утверждению ООО "Призма" ЗАО ФК "АКСИОМА" было уведомлено о состоявшейся уступке прав (требований) письмом N 43 от 05.10.2010.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате долга ответчиком надлежащим образом не исполнено, основываясь на договоре купли-продажи N 1 от 22.09.2010, ООО "Призма" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в полном размере либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства по уплате долга перед истцом.

Отменяя решение суда и, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из необоснованности и неправомерности заявленных исковых требований.

Данные выводы суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции находит соответствующими законодательству и материалам дела.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ч. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка права требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что приведенные нормы права устанавливают, что передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору. Отсутствие в договоре конкретного указания обязательства, по которому произведена уступка права требования, а также отсутствие у нового кредитора документов, удостоверяющих право требования, могут свидетельствовать о том, что сторонами не согласован предмет договора, и, следовательно, повлечь правовые последствия, предусмотренные в статье 432 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ранее между ЗАО ФК "АКСИОМА" (заказчик), ООО "Агентство реконструкции и развития" ("старый подрядчик") и ООО "ТехСнаб-2008" ("новый подрядчик") 06.08.2008 заключено трехстороннее соглашение N 1 о переводе прав и обязанностей по договору подряда на строительство станции ГИМС от 03.10.2007, из которого следует, что объем прав и обязанностей по договору подряда на строительство станции ГИМС от 03.10.2007 переходят от старого подрядчика к новому подрядчику на дату заключения настоящего соглашения, то есть к новому подрядчику переходят права и обязанности, в виде и размере, существующих на данную дату, за исключением обязанностей, указанных в пункте 1.3 соглашения - выплате пени и возмещению убытков.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что с момента подписания настоящего соглашения заказчик исполняет имеющееся у него обязательство по оплате, а также любые следующие из него обязательства, новому подрядчику. Размер оплаты определяется как разница между общей ценой договора и ранее выплаченной старому подрядчику денежными суммами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные документы и оценив вышеназванный договор, пришёл к выводу о том, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям данного вида договора, в частности, предмет договора уступки права требования N 1 от 06.08.2008 согласован, предметом которого являются права и обязанности по договору подряда от 03.10.2007 в виде и размере, существующих на дату заключения цессии, что отражено в тексте соглашения N 1 от 06.08.2008. Размер оплаты определяется как разница между общей ценой договора и ранее выплаченными старому подрядчику денежными суммами. Арифметические действия на основании переданных документов позволяют установить, что такая разница составляет 4 000 000 рублей.

Более того, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции и подтвердили представители ООО ФК "АКСИОМА" и ООО "ТехСнаб-2008", у сторон договора уступки права требования N 1 от 06.08.2008, сомнений относительно его предмета не имелось.

В силу статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки требования, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как следует из условий соглашения N 1 от 06.08.2008 года, содержащего уступку права требования, в нем не указано на намерение передать право требования в качестве дара, а также нет указаний на безвозмездный характер уступки права требования.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о намерении сторон на безвозмездную передачу права требования, в материалы дела не представлено.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ данное соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что из существа спорного договора не вытекает их безвозмездность.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что в суд апелляционной инстанции представлены доказательства оплаты за выполненные работы в размере 4 000 000 руб., что подтверждается актом передачи векселя от 05.11.2008 векселедержателем ЗАО ФК "Аксиома" (должник) векселеполучателю ООО "ТехСнаб-2008" (новый кредитор по соглашению N 1 от 06.08.2008 года) т. 2 л.д. 56 и векселем N 000007 т. 2 л.д. 55.

В соответствии с главой 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве" уступка требования предполагает безусловную замену лица в обязательстве. Право первоначального кредитора (если иное не предусмотрено законом или договором) переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Учитывая, что ООО "Агентство реконструкции и развития" ранее свои права требования передало ООО "ТехСнаб-2008", и, следовательно, не могло передать не принадлежащие ему права кредитора ООО "ПРИЗМА", уступка требования по договору N 1 от 22.09.2010, не состоялась.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что право требования задолженности истцом по данному спору не доказано.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой представленных в дело доказательств, данных судами нижестоящих инстанций в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может служить основанием к отмене оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2011 года по делу N А14-11107/2010/311/36 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Козелкин И.И.

Судьи

Чистова И.В. Шильненкова М.В.