Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2000 г. N КГ-А41/3725-00 Суд признал недействительным пункт договора, противоречащий цели внешнего управления (восстановлению платежеспособности должника), и дополнительное соглашение к нему, установив, что руководитель, заключивший спорный договор, был отстранен от ведения дел в связи с назначением арбитражного управляющего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 августа 2000 г. N КГ-А41/3725-00
(извлечение)

АООТ "Ликинская мануфактура" предъявило иск о недействительности пункта 5.3 заключенного с ЗАО "НПО "Адамантан" договора от 20 мая 1999 года N 17 и дополнительного к нему соглашения N 2.

Решением от 24.04.2000 иск удовлетворен.

Постановлением от 22.06.2000 решение оставлено без изменения.

ЗАО "НПО "Адамантан" подало кассационную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене судебных актов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу. Представитель АООТ "Ликинская мануфактура" выступил против.

Изучив материалы дела и кассационную жалобу, обсудив доводы представителей сторон, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Основания следующие.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" внешнее управление применяется к должнику в целях восстановления его платежеспособности (ст. 2).

При рассмотрении настоящего дела судебными инстанциями установлено, что Митрофанов О.Н., будучи отстраненным от ведения дел АООТ "Ликинская мануфактура", заключил 20.05.1999 года договор с ЗАО "НПО "Адамантан" и дополнительное к нему соглашение N 2.

Пунктом 5.3 спорного договора предусмотрено, что в случае нарушения обязательств АООТ "Ликинская мануфактура" передает ЗАО "НПО "Адамантан" оборудование по остаточной стоимости на общую сумму, равную утроенной сумме долга.

В дополнительном соглашении N 2 стороны определили, что оборудование остается на гарантийном хранении у АООТ "Ликинская мануфактура". В случае порчи или пропажи оборудования АООТ "Ликинская мануфактура" оплачивает ЗАО "НПО "Адамантан" пятидесятикратную стоимость оборудования.

При таких обстоятельствах вывод о недействительности сделки соответствует нормам п. 2 ст. 1 ГК РФ и положению ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определяющему цель внешнего управления.

Ссылка заявителя на то, что производство по делу подлежало прекращению, поскольку имеется судебный акт по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, отклоняется.

Этому выводу надлежащая оценка судебными инстанциями дана. Из материалов дела видно, что жалоба на действия арбитражного управляющего, по которой принято определение от 07.04.2000 по делу N КП-25/2000-А41-К1-10179/97, и иск по настоящему делу не являются тождественными.

В данном случае п. 2 ст. 85 АПК РФ не применяется.

Довод заявителя относительно последующего одобрения сделки со стороны АООТ "Ликинская мануфактура" отклоняется.

Материалов в пользу этого довода в деле не имеется. При этом принимается во внимание, что оспаривается не договор в целом, а отдельный его пункт.

Статья 402 ГК РФ об ответственности должника за свих работников в данном случае не имеет значения.

Наличие такой ответственности не превращает недействительную сделку в действительную.

Доводы относительно того, что определение суда о назначении арбитражного управляющего было вынесено на основании Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" от 19.11.92, в котором обязательное отстранение руководителя от управления предприятием-должником не предусматривалось, отклоняется.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что названный Закон, также как и последующий Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривал в качестве обязательного последствия назначения арбитражного управляющего переход к нему функций руководителя.

Этот вывод следует из ст. 12 Закона, предусматривавшей, что арбитражный управляющий выполняет свои функции самостоятельно с момента своего назначения. Самостоятельное осуществление лицом своих функций означает невозможность осуществления тех же функций другим лицом.

Довод заявителя о том, что санкция, предусмотренная в п. 5.3 спорного договора, является обычным средством защиты интересов в предпринимательской практике, отклоняется.

Действительно, меры гражданско-правовой ответственности являются существенным признаком предпринимательской деятельности.

Однако санкции не могут служить для кредитора самостоятельным источником извлечения прибыли, что имело место в данном случае. Тем более, если из договора следует, что ЗАО "НПО "Адамантан", в отличие от АООТ "Ликинская мануфактура", несет ответственность за нарушение своих обязательств только в виде возмещения убытков в общегражданском порядке.

Довод о нарушении судебными инстанциями ст. 180 ГК РФ отклоняется.

Сделка могла бы быть заключена и без включения в договор спорного пункта. Этот вывод следует также из п. 5.1 договора, в котором предусмотрены убытки как вид ответственности сторон за нарушение своих обязательств.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты законны и основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании доказательств, представленных сторонами.

Факты, имеющие значение для разрешения спора, установлены.

Нормы материального и процессуального права не нарушены.

Основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 24 апреля 2000 года и постановление от 22 июня 2000 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4813/00 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.