Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2011 г. N Ф10-3610/11 по делу N А35-1618/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 17.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объёме 24.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей:

при участии в заседании:

Нарусова М.М.

Смолко С.И.

Сорокиной И.В.

от истца:

Маслов М.А. - представитель, дов. от 29.12.2010

от ответчика:

от третьих лиц:

ООО "Универмаг"

Дроздов И.Н.

МИФНС N 3 по Курской области

Панчихина Г.Н.

Травникова Н.Ю. - представитель, дов. от 13.10.2011

Гераськин Я.В. - представитель, дов. от 12.01.2011

Маслов М.А. - представитель, дов. от 29.04.2011

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панчихиной Г.А. на решение Арбитражного суда Курской области от 09.06.2011 по делу N А35-1618/2011,

УСТАНОВИЛ:

Пятунина Галина Алексеевна, г. Железногорск Курской обл., обратилась в арбитражный суд с иском к Панчихиной Галине Николаевне, г. Слуцк Минской обл. Республики Беларусь, о признании принадлежащей истцу доли в размере 3,72% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Универмаг" (далее - ООО "Универмаг"), ОГРН 1024601220050, г. Железногорск Курской обл., номинальной стоимостью 1211 руб., зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц за ответчиком.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Дроздов Игорь Николаевич, г. Железногорск Курской обл., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Курской области (далее - МИФНС N 3 по Курской области), г. Железногорск Курской обл., ООО "Универмаг".

Решением Арбитражного суда Курской области 09.06.2011 иск удовлетворён.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе Панчихина Г.Н. просит вышеназванное решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального и норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Пятунина Г.А. просит состоявшийся судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании ответчица и её представитель поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представитель истицы - доводы отзыва на жалобу. Представители третьих лиц - ООО "Универмаг" и Дроздова И.Н. согласны с доводами отзыва истицы на кассационную жалобу, также просят решение суда от 09.06.2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо - МИФНС N 3 по Курской области надлежаще извещена о времени и месте судебного заседания, но в суд округа её представители не явились. В ходатайстве МИФНС N 3 по Курской области просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие её представителя. Здесь же Инспекция отметила, что считает требования, содержащиеся в кассационной жалобе Панчихиной Г.Н. незаконными.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу без участия третьего лица - МИФНС N 3 по Курской области в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон и третьих лиц, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости обжалуемый судебный акт оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и судом первой инстанции, Панчихина Г.Н. являлась участником ООО "Универмаг" с долей в уставном капитале в размере 3,72%, номинальной стоимостью 1211 руб.

По договору от 11.11.2001 N 1 Панчихина Г.Н. продала вышеуказанную долю в уставном капитале ООО "Универмаг" Дроздову И.Н., который по договору от 14.07.2007 N 2/14 продал эту же долю Пятуниной Г.А.

В тот же день Пятунина Г.А. уведомила ООО "Универмаг" о состоявшейся уступке спорной доли в её пользу.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Универмаг", а также в Единый государственный реестр юридических лиц по составу участников общества и принадлежности им долей в уставном капитале не внесены, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 31.01.2011 Панчихина Г.Н. продолжает являться участником ООО "Универмаг" с долей в уставном капитале Общества в размере 3,72% номинальной стоимостью 1211 руб. и, несмотря на обращение истца, уклоняется от подписи и подачи заявления в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, что препятствует возможности приведения в соответствие сведений ЕГРЮЛ в отношении Общества "Универмаг" по размеру и номинальной стоимости долей с их фактической принадлежностью участникам Общества, Пятунина Г.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку, на основании которой обоснованно пришёл к выводу о необходимости удовлетворения заявленного иска.

Перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен в п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о госрегистрации).

В ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Таким образом, в случае изменения долей учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью, соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Судом первой инстанции установлен факт отсутствия у Панчихиной Г.Н. права на долю в уставном капитале ООО "Универмаг" в размере 3,72% номинальной стоимостью 1211 руб.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции в связи со следующим.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2009 по делу N А35-9309/08-С5 по иску участников ООО "Универмаг" Журавлёвой Л.М., Трошкиной Е.С., Цимашкевич В.В., Бухмет С.В., Пожидаевой Л.Н., Курдиной Г.В., Захаровой И.И. к Пятуниной Г.А., Дроздову И.Н., Панчихиной Г.Н. о признании недействительными договоров от 11.11.2001 N 1 и от 14.07.2007 N 2/14 купли-продажи доли участника в уставном капитале ООО "Универмаг" в размере 3,72% по цене 720000 руб. установлен факт приобретения Дроздовым И.Н. (продавец) прав и обязанностей участника Общества на момент заключения им с Пятуниной Г.А. (покупатель) договора от 14.07.2007 N 2/14 купли-продажи указанной доли. Суд кассационной инстанции признал данный договор купли-продажи действительным, не противоречащим гражданскому законодательству, в том числе, Закону об обществах, а также учредительным документам ООО "Универсам".

При таких обстоятельствах, с учётом положений нормы ч. 2 ст. 69 АПК РФ, суд первой инстанции по праву удовлетворил иск о признании за Пятуниной Г.А. права на долю в размере 3,72% в уставном капитале ООО "Универсам".

Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, а именно, требований ст. 123 АПК РФ, выразившемся в неизвещении Панчихиной Г.Н. о дате, времени и месте судебного заседания несостоятелен, в связи с чем не может быть принят во внимание. Как усматривается из материалов дела, во всех судебных заседаниях, состоявшихся 21.03.2011, 26.04.2011, 02.06.2011, Панчихина Г.Н. присутствовала лично.

Довод жалобы о том, что во всех заседаниях суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела отсутствовал секретарь судебного заседания, противоречит материалам дела, согласно которым протоколы судебных заседаний, состоявшихся 21.03.2011, 26.04.2011, 02.06.2011, подписаны лично секретарём судебного заседания Фатовой Н.В.

Иные доводы кассационной жалобы, со ссылкой на положения Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", основаны на неверном толковании заявителем норм материального права применительно к настоящему спору.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 09.06.2011 по делу N А35-1618/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.И. Смолко И.В. Сорокина