Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2011 г. N Ф10-3942/11 по делу N А54-5892/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей:

Толкачевой И.Ю.

Солодовой Л.В.

при участии в заседании:

от истца:

не явился, извещён надлежаще;

от ответчика:

не явился, извещён надлежаще;

от третьего лица

не явился, извещён надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Любови Павловны, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2011 (судья Бугаева Н.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 (судьи Токарева М.В., Дайнеко М.М., Юдина Л.А.) по делу N А54-5892/2010,

УСТАНОВИЛ:

Соколова Любовь Павловна, г. Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Бучневу Сергею Юрьевичу, г. Рязань, о взыскании 4867900 руб. задолженности по договору от 03.08.2010 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Регион-Алко" (далее - ООО "Регион-Алко"), ОГРН 1096234001269, г. Рязань (уточнённые требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Регион-Алко".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу решение и постановление суда отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов предыдущих инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Бучнев С.Ю. просит оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

От Общества "Регион-Алко" поступило письменное заявление, в котором оно ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя. Здесь же третье лицо отмечает, что кассационную жалобу считает необоснованной, просит оставить её без удовлетворения.

Поскольку вышеуказанные лица о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, суд находит возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 4 ст. 283 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для её удовлетворения исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Соколова Л.П. являлась участником ООО "Регион-Алко", владеющим долей в уставном капитале данного Общества в размере 48679/100100 номинальной стоимостью 4867900 руб.

03.08.2010 между Соколовой Л.П. (продавец) и Бучневым С.Ю. (покупатель) был заключён договор купли-продажи вышеуказанной доли в уставном капитале ООО "Регион-Алко", по цене продажи 4867900 руб.

Пунктом 2 договора купли-продажи установлено, что на момент заключения настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества оплачена полностью.

По согласованию сторон отчуждаемая доля уставного капитала ООО "Регион-Алко" продана за 4867900 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до дня подписания настоящего договора. Из договора следует, что подписание настоящего договора продавцом означает подтверждение им получения от покупателя денежной суммы, указанной в настоящем пункте (пункт 3 договора).

В результате совершённой сделки купли-продажи от 03.08.2010 Бучнев С.Ю. приобрёл статус участника ООО "Регион-Алко", владеющего долей в размере 676545/1001000 уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 14885 от 15.11.2010, а также имеющимся в материалах настоящего дела списком участников ООО "Регион-Алко" по состоянию на 22.06.2010.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате приобретённой доли Бучнев С.Ю. исполнил не в полном объёме, Соколова Л.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в рассматриваемый период, с учётом изменений, внесённых Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Как установлено выше, спорная доля в уставном капитале ООО "Регион-Алко" была отчуждена истцом посредством заключения с Бучневым С.Ю. договора купли-продажи от 03.08.2010.

В обоснование настоящего иска Соколова Л.П. ссылается на неисполнение Бучневым С.Ю. обязанности по оплате приобретённой доли.

Однако суды обоснованно признали несостоятельными доводы истца.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Условия пунктов 2 и 3 договора купли-продажи от 03.08.2010, подписанного обеими сторонами, свидетельствуют об оплате покупателем предмета договора до его подписания.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что договор от 03.08.2010 является, в том числе, и распиской в получении продавцом денежных средств от покупателя.

Доводы кассационной жалобы, указывающие на то, что договор купли-продажи от 03.08.2010 был заключён истцом под влиянием заблуждения и обмана со стороны покупателя, несостоятельны, поскольку не подтверждены допустимыми доказательствами. В то же время, такие обстоятельства как правовая неграмотность, подписание документов без предварительного ознакомления с ними, на что также ссылается заявитель, не являются установленными законом основаниями, свидетельствующим о совершении сделки с пороком.

Помимо этого, из оферты о намерении продать свою долю в уставном капитале третьему лицу, направленной 02.08.2010 Соколовой Л.П. в адрес Общества и участникам Общества, с предложением участникам воспользоваться их преимущественным правом покупки доли следует, что одним из условий продажи доли в уставном капитале истица указывала именно стопроцентную предоплату стоимости доли до подписания договора купли-продажи, что также опровергает ее доводы о заключении договора под влиянием заблуждения и обмана со стороны покупателя, или подписании договора без предварительного ознакомления с ним (т.2 л.д.5).

Довод кассационной жалобы о преюдициальном значении для настоящего спора судебных актов по делам N N А54-5088/2010, А54-5090/2010 был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонён как несостоятельный по мотивам, изложенным в обжалуемом постановлении. Более того, по названным арбитражным делам Соколова Л.П. сама являлась ответчиком, и, как следует из судебных актов по этим делам, иски по ним удовлетворены прежде всего по тому основанию, что факты неоплаты приобретенных долей были признаны ответчиком.

Довод о том, что подпись в письме от 12.08.2010 (т.2, л.д.6) на имя директора ООО "Регион-Алко", в котором Соколова Л.П. подтверждает факт продажи спорной доли Бучневу С.Ю. по договору 03.08.2010, не соответствует её подписи, не принимается во внимание. Изложенные в письме обстоятельства ни подтверждают, ни отрицают факта исполнения либо неисполнения Бучневым С.Ю. обязанности по оплате приобретённой по договору доли, то есть данное письменное доказательство прямо не свидетельствует о каких-либо фактах, имеющих отношение к исследованному судами вопросу оплаты Бучневым С.Ю. совершённой покупки. Соответственно в силу ст.ст. 67, 68 АПК РФ данный документ не может быть принят в качестве допустимого и относимого доказательства доводов истца о неисполнении ответчиком обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения ч. 1 ст. 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьёй 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А54-5892/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколовой Любови Павловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

И.Ю. Толкачева Л.В. Солодова