Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 октября 2011 г. N Ф10-3996/11 по делу N А64-6119/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 27.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

судей:

Козеевой Е.М.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истца:

ООО "Новая Эра"

от ответчика:

ООО "Агросервис"

от третьих лиц:

ООО "Агроинвест"

АК СБ РФ (ОАО)

ООО "АвтоТрансСервис"

Денисов В.А. - представитель (дов. от 04.06.2010);

конкурсный управляющий Воробей В.В. - (решение суда от 25.06.2008);

не явился (извещено надлежаще);

не явился (извещено надлежаще);

не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агросервис", с. Гусевка Гавриловского района Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по делу N А64-6119/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новая Эра" (ОГРН 1076829010720 ИНН 6829038896) обратилось в арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (ОГРН 1026801003294 ИНН 6823003537) о взыскании 10 155 089 руб. задолженности по оплате уступленного права требования по договору N 462 от 13.11.2007.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "АвтоТрансСервис" (ОГРН 1036891203392 ИНН 6829002177) и Общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 68056004026).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (Открытое акционерное общество) в лице Тамбовского отделения N 8594 (ОГРН 1027700132195 ИНН 7707083893).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2011 (судья Ломакина Г.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Маховая Е.В.) решение суда от 03.05.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Агросервис" просит отменить решение суда от 03.05.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.08.2011; принять по делу новый судебный акт об оставлении искового заявления ООО "Новая Эра" без рассмотрения. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судами норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

19.01.2005 между ООО "АвтоТрансСервис" (кредитор) и ООО "Агроинвест" (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику в качестве беспроцентного займа денежные средства в размере 22 180 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму не позднее 30.04.2006.

По акту приема-передачи от 19.01.2005 в счет расчетов по договору займа от 19.01.2005 ООО "АвтоТрансСервис" передало ООО "Агроинвест" простой вексель Сбербанка России серии ВА N 0363090 номинальной стоимостью 22 180 000 руб.

В счет погашения задолженности по договорам займа по акту приема-передачи от 30.05.2006 ООО "Агроинвест" передало ООО "АвтоТрансСервис" вексель серии ВМ N 0304191 стоимостью 27 932 970 руб. (номиналом 30 000 000 руб.), которым по договору займа б/н от 19.01.2005 было погашено 11 937 911 руб.

Платежными поручениями N 201 от 24.10.2007, N 202 от 24.10.2007, N 203 от 24.10.2007, N 204 от 09.11.2007 ООО "Агроинвест" перечислило на расчетный счет ООО "АвтоТрансСервис" еще 87 000 руб. с назначением платежа "перечисление денежных средств по договору от 19.01.2005".

Таким образом, сумма задолженности ООО "Агроинвест" по договору займа от 19.01.2005 составила 10 155 089 руб.

13.11.2007 ООО "АвтоТрансСервис" по договору N 462 уступило ООО "Агросервис" право требования с ООО "Агроинвест" задолженности в сумме 10 155 089 руб. по договору займа от 19.01.2005, заключенному между ООО "АвтоТрансСервис" и ООО "Агроинвест".

Согласно пункту 1.2 договора N 462 от 13.11.2007 оплата цессионарием уступаемого права требования осуществляется путем безналичного перечисления в сумме 10 155 089 руб. в срок до 13.11.2008.

12.12.2007 между гражданином РФ Денисовым Владиславом Александровичем и ООО "АвтоТрансСервис" был заключен договор уступки права требования N 41, в соответствии с которым ООО "АвтоТрансСервис" уступило Денисову В.А. право требования кредитора по оплате уступленного требования в сумме 10 155 089 руб. в срок до 13.11.2008, вытекающее из договора N 462 от 13.11.2007, заключенного с ООО "Агросервис".

14.01.2010 между гражданином РФ Денисовым В.А. (первоначальный кредитор) и ООО "Новая Эра" (новый кредитор) был заключен договор N У004 об уступке права требования, по условиям которого "Первоначальный кредитор" уступает "Новому кредитору" свое право требования к ООО "Агросервис", вытекающее из договора об уступке права требования N 41 от 12.12.2007, заключенного с ООО "АвтоТранСсервис", на основании которого к "Первоначальному кредитору" перешло право требования, к ООО "Агросервис", именуемому в дальнейшем "Должник", вытекающее из договора уступки права требования N 462 от 13.11.2007.

В п. 2 данного договора стороны указали, что размер задолженности в сумме 10 155 089 руб. подтверждается договором об уступке права требования N 41 от 12.12.2007, договором уступки права требования N 462 от 13.11.2007, договором займа от 19.01.2005, актом приема-передачи векселей от 19.01.2005, платежными поручениями N 201 от 24.10.2007, N 202 от 24.10.2007, N 203 от 24.10.2007, N 204 от 09.11.2007.

Ссылаясь на не уплату ООО "Агросервис" задолженности в сумме 10 155 089 руб., ООО "Новая Эра" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как указывалось выше, факт исполнения займодавцем (ООО "АвтоТрансСервис") обязательств по договору займа от 19.01.2005 подтвержден актом приема-передачи от 19.01.2005 о передаче заемщику (ООО "Агроинвест") простого векселя Сбербанка России серии ВА N 0363090 номинальной стоимостью 22 180 000 руб.

В качестве доказательств, подтверждающих размер суммы задолженности, подлежащей взысканию с ответчика, в материалы дела были представлены: акт приема-передачи векселя серии ВМ N 0304191 от 30.05.2006, платежные поручения N 201 от 24.10.2007, N 202 от 24.10.2007, N 203 от 24.10.2007, N 204 от 09.11.2007, бухгалтерская справка N 12 от 30.05.2006, оборотно-сальдовая ведомостью по счету: 66.3, акты сверок взаимных расчетах по договору от 19.01.2005, подписанных руководителями ООО "Агроинвест" и ООО "АвтоТрансСервис" по состоянию на 31.12.2006, 30.06.2006, 30.06.2007, 30.09.2007.

Согласно указанным документам, ООО "Агроинвест" произвело частичное погашение задолженности по договору займа от 19.01.2005 в сумме 12 024 911 руб.

При этом, часть задолженности в сумме 11 937 911 руб. была погашена путем передачи ООО "АвтоТрансСервис" векселя серии ВМ N 0304191 от 30.05.2006, а другая часть вышеуказанными платежными поручениями.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования ООО "Новая Эра" обусловлено договорами уступки права требования N 462 от 13.11.2007, N 41 от 12.12.2007, N У004 от 14.01.2010, которые, как установлено судебными инстанциями, соответствуют по форме и содержанию предусмотренным законом требованиям.

В этой связи, установив данные обстоятельства, судебные инстанции, исходя из положений вышеуказанных норм права, пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с должника - ООО "Агроинвест" в пользу ООО "Новая Эра" задолженности по оплате уступленного права требования по договору N 462 от 13.11.2007 в сумме 10 155 089 руб.

Не соглашаясь с указанными выводами судов, ООО "Агроинвест" сослалось на акт приема-передачи векселей от 30.05.2006, согласно которому ООО "АвтоТрансСервис" были переданы вексель ВМ N 0304191номиналом 30 000 000 руб. и вексель ВМ N 0304190 номиналом 11 000 000 руб. в счет погашения задолженности по договорам займа на общую сумму 38 175 059 руб., в том числе по договору займа от 19.01.2005 на сумму 22 180 000 руб.

Указанный акт, по мнению ответчика, свидетельствует о погашении задолженности по договору займа от 19.01.2005 в полном объеме, поэтому отсутствовали правовые основания для заключения договоров уступки прав требования и предъявления искового требования ООО "Новая Эра".

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая представленные в материалы настоящего дела документы, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на то, что акт от 30.05.2006 о полном погашении задолженности по рассматриваемым договорным отношениям не может быть признан допустимым доказательствам, поскольку содержащиеся в нем данные противоречат иным представленным документам, свидетельствующим о совершении должником действий, направленных на признание долга, в том числе действий по частичной оплате суммы задолженности, ее подтверждения в актах сверки расчетов, подписанных сторонами без каких-либо возражений.

Тем самым, устанавливая факт наличия задолженности по договору займа, судебные инстанции, исходили из всех представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, что соответствует норме ст. 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно приняты во внимание платежные поручения N 201 от 24.10.2007, N 202 от 24.10.2007, N 203 от 24.10.2007, N 204 от 09.11.2007, поскольку в них не указано на перечисление денежных средств именно по договору займа, не может быть признан обоснованным.

Как указывалось выше, в названных платежных поручениях в графе назначение платежа отмечено "перечисление денежных средств по договору от 19.01.2005", в тоже время, доказательств того, что 19.01.2005 между ООО "АвтоТрансСервис" и ООО "Агроинвест" был заключен другой договор, в счет исполнения которого производились платежи по платежным поручениям, ответчиком представлено не было.

В этой связи, у судов первой и апелляционной инстанции в соответствии со ст. 65 АПК РФ отсутствовали основания не принимать указанные платежные поручения в качестве доказательств по настоящему спору.

Также подлежит отклонению довод заявителя о том, что суды не проверили действительность договора уступки N 41 от 12.12.2007, заключенного между Денисовым В.А. и ООО "АвтоТрансСервис", а именно не установили обстоятельства его исполнения со стороны Денисова В.А.

В соответствии со ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснено, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, учитывая, что Денисову В.А. были переданы все необходимые документы, подтверждающие право требования, а договор уступки N 41 от 12.12.2007 не был признан недействительным в установленном законом порядке, у судебных инстанций отсутствовали основания для оценки данного договора в соответствии с нормой ст. 168 ГК РФ.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по делу N А64-6119/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд