Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2011 г. N Ф10-3975/11 по делу N А64-6704/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 27.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объёме 02.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей:

при участии в заседании:

Солодовой Л.В.

Егоровой С.Г.

Нарусова М.М.

от истца:

не явились

от ответчика:

Парамонова Ю.В. - представителя

(дов. N 68 АА 0133326 от 09.02.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "ИФК "Прокма-капитал", г. Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.05.2011 по делу N А64-6704/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовая компания "ПРОКМА-капитал" (далее - ОАО "ИФК "ПРОКМА-капитал"), ОГРН 1026801222832, г. Тамбов, обратилось в арбитражный суд с иском к акционеру Открытого акционерного общества "Тамбовский завод "Электроприбор" (далее - ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор"), ОГРН 1026801225296, г. Тамбов, Дмитриеву Евгению Николаевичу, г. Тамбов, об истребовании из незаконного владения последнего 510 акций на сумму 2719000 руб., находящихся на лицевом счёте 10064 в реестре акционеров ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.05.2011 (судья Подольская О.А.) в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "ИФК "ПРОКМА-капитал" просит состоявшийся судебный акт отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального и норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Дмитриев Е.Н. просит принятый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

Истец надлежаще извещён о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа его представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия истца в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости обжалуемый судебный акт оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2005 между ОАО "ИФК "ПРОКМА-капитал" (продавец) и Дмитриевым Е.Н. (покупатель) был заключён договор N 38 купли-продажи ценных бумаг - акций обыкновенных именных (номер госрегистрации выпуска ЦБ 64-1-п-315) в количестве 500 шт. по цене за единицу 645 руб. на общую сумму 322500 руб.

20.06.2005 те же стороны заключили договор N 66 купли-продажи ценных бумаг - акций обыкновенных именных (номер госрегистрации выпуска ЦБ 64-1-п-315) в количестве 300 шт. по цене за единицу 645 руб. на общую сумму 193500 руб.

На основании вышеуказанных договоров акции в количестве 800 шт. были списаны со счёта 10360 ОАО "ИФК "ПРОКМА-капитал" и зачислены на счёт 10064 Дмитриева Е.Н., что подтверждается записями регистрационного журнала ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." за период с 01.01.2004 по 01.12.2007 по операции "переход прав собственности".

Квитанции к приходным кассовым ордерам от 07.09.2005 N 75, от 14.09.2005 N 77 на общую сумму 301500 руб. (к договору купли-продажи от 01.04.2005 N 38), от 01.07.2005 N 55 на сумму 150000 руб. (в которой ошибочно, как установлено судом, указано на договор купли-продажи от 01.12.2004) подтверждают факт оплаты покупателем по указанным договорам.

Записи N N 25211, 25212 в регистрационном журнале ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т" за тот же период по операции "переход прав собственности при совершении сделки", проведённым по лицевым счетам сторон на основании передаточных распоряжений б/н от 21.02.2007 со ссылкой на договор купли-продажи от 15.02.2007 N 23 подтверждают факт перевода на лицевой счёт Дмитриева Е.Н. 102 шт. обыкновенных именных акций и 75 шт. именных привилегированных акций.

Ссылаясь на то, что Дмитриев Е.Н. уклоняется от заключения договора купли-продажи акций от 15.02.2007 N 23 и до настоящего времени не оплатил приобретённые 102 шт. обыкновенных именных и 75 шт. именных привилегированных акций, а также ссылаясь на наличие имеющейся за ним задолженности по оплате приобретённых акций по заключённым договорам купли-продажи от 01.04.2005 N 38 и от 20.06.2005 N 66, ОАО "ИФК "ПРОКМА-капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и пришёл к обоснованному выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявленного иска.

Поскольку предметом настоящего иска является истребование акций из чужого незаконного владения, суд правильно квалифицировал исковое требование как виндикационное, в соответствии с которым собственник может защитить своё нарушенное право собственника в порядке, предусмотренном ст. 301 ГК РФ.

Исходя из ст. 301 ГК РФ право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит собственнику этого имущества. Предъявляя виндикационный иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 того же Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи на лицевом счёте в соответствующем реестре.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённого постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Как установлено выше, спорные акции перешли в собственность Дмитриева Е.Н. на основании договорных обязательств, то есть в результате действий самого истца.

Таким образом, поскольку виндикационный иск предъявлен лицом, утратившим право собственности на имущество по законным основаниям, в его удовлетворении судом по праву отказано.

Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с исчислением судом первой инстанции начала течения срока исковой давности, полагая, что он начинает течь с даты подписания сторонами документа - проекта акта сверки задолженности, подтверждающего, по мнению истца, факт того, что ответчик предпринимал действия для продления срока исполнения обязательств по оплате приобретённых ценных бумаг. Однако данный довод кассационной жалобы подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Применительно к настоящему требованию истец должен был узнать о выбытии спорных акций из его владения с даты списания их с его лицевого счёта, то есть в день проведения соответствующей операции в реестре и получения уведомления реестродержателя. Таким образом, трёхгодичный срок исковой давности на дату предъявления настоящего иска - 15.12.2010 - истёк.

Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств, а также на установление новых обстоятельств и, соответственно, оценку новых доказательств, что в силу ст.ст. 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.05.2011 по делу N А64-6704/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

С.Г. Егорова М.М. Нарусов