Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 ноября 2011 г. N Ф10-1546/11 по делу N А54-3690/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 ноября 2011 г. N Ф10-1546/11 по делу N А54-3690/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 03.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Андреева А.В.

Судей Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от ООО "Технокровля" не явились, извещены надлежаще;

от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Технокровля" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 по делу N А54-3690/2009,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России, г. Москва, ОГРН 1047707030513, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТПМ-Лизинг", г. Рязань, ОГРН 1076229001617, несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.08.2009 в отношении ООО "ТПМ-Лизинг" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Козловцев Сергей Вячеславович, г. Рассказово Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области 09.02.2010 ООО "ТПМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Козловцев С.В.

Конкурсный управляющий должника Козловцев С.В. 03.09.2010 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 05.05.2009, заключенного ООО "ТПМ- Лизинг" и ООО "Технокровля", г. Рязань, ОГРН 1026201078650, на сумму 1 412 433,05 руб.

Определением арбитражного суда от 27.05.2011 заявление конкурсного управляющего Козловцева С.В. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 (судьи Л.А. Юдина, И.Г. Сентюрина, М. В. Токарева) данное определение отменено, акт зачета взаимных требований б/н от 05.05.2009, подписанный ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Технокровля" на сумму 1 412 433 руб. 05 коп. признан недействительным.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Технокровля" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что спорный акт зачета не противоречит положениям каких-либо норм права. Указывает, что ему не было известно о критическом финансовом состоянии ООО "ТПМ-Лизинг" при заключении спорной сделки и об этом стало возможным узнать лишь после публикации о введении в отношении должника наблюдения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 05.05.2009 открытым акционерным обществом (далее - ОАО) "Гранд Инвест Банк", г. Москва, ОГРН 1087711000057, (цедент) и ООО "Технокровля" (цессионарий), заключен договор уступки права требования (цессии) N 98/08, согласно которому, цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО "ТПМ-Лизинг", возникшие у цедента по кредитному договору N 98/08 от 11 июля 2008 года, заключенного между цедентом и ООО "ТПМ-Лизинг", а также иные права, связанные с уступаемыми правами, в объеме, предусмотренном настоящим договором и на тех условиях, которые существуют к моменту их передачи, в том числе: права залогодержателя по договору залога имущества от 11 июля 2008 года N 98/08, заключенному между цедентом и ООО "ТПМ-Лизинг" в обеспечение исполнения обязательств последнего по вышеуказанному кредитному договору.

Согласно п. 1.1.2. указанного договора цессии, цедент уступает цессионарию права на денежные обязательства, имеющиеся по состоянию на дату перехода прав требования от цедента к цессионарию в сумме 207 751,60 руб., в том числе:

- 194 292, 40 руб. - ссудная задолженность по основному долгу;

- 10 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу;

- 2 938,45 руб. - просроченные проценты;

- 465,77 руб. - срочные проценты;

- 23,97 руб. - срочные проценты на просроченную задолженность;

- 31,01 - неустойка.

По актам приема-передачи прав требования и документов от 05.05.2009, являющимися приложениями к данному договору цессии N 98/08, переданы соответствующие права требования и документы.

05.05.2009 ОАО "Гранд Инвест Банк" (цедент) и ООО "Технокровля" (цессионарий), заключен договор уступки права требования (цессии) N 34/08, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО "ТПМ-Лизинг", возникшие у цедента по кредитному договору N 34/08 от 20 марта 2008 года, заключенным между цедентом и ООО "ТПМ-Лизинг", а также иные права, связанные с уступаемыми правами, в объеме, предусмотренном настоящим договором и на тех условиях, которые существуют к моменту их передачи, в том числе права залогодержателя по договору залога имущества от 09 апреля 2008 года N 34/08-1, заключенному между цедентом и должником в обеспечение исполнения обязательств Должника по вышеуказанному кредитному договору.

Согласно п. 1.1.2. указанного договора цессии, цедент уступает цессионарию права на денежные обязательства, имеющиеся по состоянию на дату перехода прав требования от цедента к цессионарию в сумме 1 204 681,45 руб., в том числе:

1 096 250 руб. - ссудная задолженность по основному долгу;

- 90 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу;

- 15 600 руб. - просроченные проценты;

2 402,74 руб. - срочные проценты;

- 197,26 руб. - срочные проценты на просроченную задолженность;

- 231,45 - неустойка.

По актам приема-передачи прав требования и документов от 05.05.2009, являющимися приложениями к данному договору цессии N 34/08, переданы соответствующие права требования и документы.

В тот же день, согласно договорам купли-продажи от 05.05.2009 N 050509/1-КП на сумму 730 854 руб. 28 коп., N 050509/2-КП на сумму 473 827 руб. 17 коп., N 050509/3-КП на сумму 207 751 руб. 60 коп. ООО "ТПМ-Лизинг" (продавец) обязалось продать ООО "Технокровля" (покупатель) указанные в договорах автомобили, а ООО "Технокровля" - оплатить их в указанных суммах.

Передача автомобилей произведена на основании актов приема-передачи от 05.05.2009 к указанным договорам, соответственно. Претензий по качеству и комплектности покупателем не заявлено.

05.05.2009 ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Технокровля" был подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны зачли взаимные требования по договорам купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009 на сумму 730 854 руб. 28 коп., N 050509/2-КП от 05.05.2009 на сумму 473 827 руб. 17 коп., N 050509/3-КП от 05.05.2009 на сумму 207 751 руб. 60 коп. по которым ООО "ТПМ-Лизинг" является кредитором, а ООО "Технокровля" - должником и по договорам цессии N 98/08 от 05.05.2009 на сумму 207 751 руб. 60 коп., N 34/08 от 05.05.2009 на сумму 1 204 681 руб. 45 коп., по которым ООО "Технокровля" является кредитором, а ООО "ТПМ-Лизинг" - должником.

Согласно п. 3 данного акта сумма погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам составила 1 412 433 руб. 05 коп.

Определением арбитражного суда от 27.07.2009 принято заявление ФНС России о признании ООО "ТПМ-Лизинг" несостоятельным (банкротом), в отношении него возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 21.08.2009 в отношении ООО "ТПМ-Лизинг" введено наблюдение.

Решением арбитражного суда 09.02.2010 ООО "ТПМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что в соответствии с ч. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" акт зачета взаимных требований от 05.05.2009 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий Козловцев С.В. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая разъяснения, изложенные в п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "ТПМ-Лизинг" несостоятельным (банкротом) и ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору - ООО "Технокровля" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований по сравнению с иными кредиторами ООО "ТПМ-Лизинг".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Заявителем кассационной жалобы не оспаривается, что акт зачета взаимных требований от 05.05.2009 совершен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "ТПМ-Лизинг" несостоятельным (банкротом).

На основе сведений, содержащихся в балансе по стоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую спорной сделке - 31.03.2009, судом установлено наличие задолженности ООО "ТПМ-Лизинг" по долгосрочным займам и кредитам - 115 365 000 руб., по налогам и сборам - 4 254 000 руб., перед прочими кредиторами 24 188 000 руб., перед персоналом организации - 40 000 руб.

При этом в реестр требований кредиторов ООО "ТПМ-Лизинг" включены два кредитора: ФНС России и ООО "Консультант-Ока". В результате совершения спорной сделки обязательства ООО "ТПМ-Лизинг" перед ООО "Технокровля" в общей сумме 1 412 433 руб. 05 коп. прекратились.

В соответствии с ч. ч. 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив по правилам приведенной нормы имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции правильно установил имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и, основываясь на них, пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае, совершение спорной сделки привело к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов - ООО "Технокровля" по отношению к требованиям иных кредиторов ООО "ТПМ-Лизинг".

В связи с изложенным довод заявителя кассационной жалобы о том, что акт зачета от 05.05.2009 не противоречит положениям каких-либо норм права, подлежит отклонению, поскольку спорная сделка признана недействительной по одному из оснований ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исходя из разъяснений п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, из приведенных разъяснений Пленума ВАС РФ и норм п. 1 ст. 65 АПК РФ прямо следует, что бремя доказывания того, что на момент совершения сделки контрагент должника по ней не знал и не должен был знать о неплатежеспособности должника, возлагается именно на данного контрагента. Ссылки заявителя кассационной жалобы на обратное, признаются несостоятельными.

Указанная информированность ООО "Технокровля" или то, что она должна была иметь место, достоверно подтверждается составом уступленных ОАО "Гранд Инвест Банк" в пользу ООО "Технокровля" прав требования цедента к ООО "ТПМ-Лизинг" по договорам цессии от 05.05.2009 N 98/08 и 34/08. В частности, состав уступаемых прав требования содержит требования просроченной задолженности по основному долгу, просроченных процентов и неустойки, что свидетельствует о том, что на дату заключения спорной сделки ООО "Технокровля" знало или должно было знать о том, что ООО "ТПМ-Лизинг" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Поэтому ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что ему не было известно о критическом финансовом состоянии ООО "ТПМ-Лизинг" на дату заключения спорной сделки и узнать об этом он мог лишь после публикации о введении в отношении должника наблюдения, подлежат отклонению.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РОФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 по делу N А54-3690/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В.Лупояд