Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2011 г. N Ф10-3590/11 по делу N А54-4962/2010

Резолютивная часть постановления принята 03.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В.

Судей Канищевой Л.А. Андреева А.В.

при участии в заседании:

от истца: ЗАО "Станколизинг" не явились, извещены, надлежаще

от ответчика: ОАО "Сбербанк России" в лице Рязанского ОСБ N 8606 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Станколизинг" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2011 (судья Картошкина Е.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 (судьи Волкова Ю.А., Заикина Н.В., Мордасов Е.В.) по делу N А54-4962/2010,

УСТАНОВИЛ

Закрытое акционерное общество "Станколизинг", ОГРН 1046206013644, г. Рязань, (далее - ЗАО "Станколизинг") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице филиала Рязанского отделения N 8606 Сбербанка России, ОГРН 1027700132195, г. Москва, (далее - Рязанское ОСБ N 8606) о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 960 от 06.11.2007 недействительным.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Станколизинг" просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 изменить, признать незаключенным пункт 2.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 960 от 06.11.2007 в редакциях дополнительного соглашения от 17.09.2008 и дополнительного соглашения от 30.03.2009.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, полагает, что договор является незаключенным в связи с несогласованием сторонами существенных условий о размере процентов за пользование кредитом.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

06.11.2007 между АК СБ РФ (ОАО) "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "Станколизинг" (далее - заемщик) был заключен договор N 960 об открытии невозобновляемой кредитной линии ( далее - кредитный договор).

Согласно пункту 1.1. договора кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 10 8096 729 руб. 87 коп. для приобретения оборудования на срок по 05.11.2008.

Срок погашения кредита установлен по 05.11.2010.

Предметом настоящего иска является требование ЗАО "Станколизинг" о признании договора N 960 от 06.11. 2007 недействительной сделкой.

В обоснование заявленного требования истец указал, что оспариваемый договор заключен в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" об одобрении крупной сделки, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст.ст. 166-168 ГК РФ для признания кредитного договора недействительным.

При этом судебные инстанции исходили из доказательств, подтверждающих наличие полномочий у исполнительного органа ЗАО "Станколизинг" на заключение оспариваемого договора и об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Данные выводы суд кассационной инстанции находит обоснованными, соответствующими законодательству и материалам дела.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В силу п. 1 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно п. 6 ст. 79 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

При рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемый кредитный договор на момент его заключения являлся для ЗАО "Станколизинг" крупной сделкой, которая требовала принятия соответствующего решения общим собранием акционеров об одобрении данной сделки.

В подтверждение факта соблюдения установленного законом порядка одобрения крупной сделки ответчиком было представлено решение единственного акционера истца - ООО "Промышленная группа "Росстанком" от 16.10.2007, согласно которому истцу - ЗАО "Станколизинг" было дано разрешение заключить с Рязанским ОСБ N 8606 договор об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 108 096 729, 87 руб. на условиях, обозначенных в кредитном договоре.

Как установлено судами, данное решение не было оспорено и признано недействительным.

В связи с наличием доказательств одобрения оспариваемого кредитного договора как крупной сделки в порядке, установленном п. 1 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении иска о признании кредитного договора недействительным.

При этом судебными инстанциями обоснованно отклонен довод истца о том, что кредитный договор был заключен директором общества с превышением полномочий, установленных уставом ЗАО "Станколизинг", как неподтвержденный материалам дела.

В указанной части выводы суда истцом не оспариваются.

Доводы кассационной жалобы ЗАО "Станколизинг" сводятся к несогласию с выводом суда о признании договора заключенным.

Указанные доводы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные и необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав, условия оспариваемого договора, суд сделал обоснованный вывод, что договор содержит все существенные условия, установленные статьей 819 ГК РФ, для кредитного договора: лимит сделки (сумма кредита), срок предоставления кредита, процентная ставка за пользование кредитом.

Изменения условий договора, в том числе в части размера процентов за пользование кредитом, также были согласованы сторонами, а, кроме того, одобрены решениями единственного акционера ЗАО "Станколизинг" - ООО Промышленная группа "Росстанком".

Установив, что на момент подписания кредитного договора N 960 сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, изменение условий договора происходило также по соглашению сторон, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора незаключенным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд не рассмотрел вопрос о сроке исковой давности по требованию о признании договора незаключенным, не могут быть приняты во внимание, поскольку сами требования истца в указанной части признаны необоснованными по существу. от факт, что 3-хлетний срок исковой данности по данным требованиям истцом не пропущен, правового значения не имеет.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, считая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06. 2011 по делу N А54-4962/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева А.В. Андреев