Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 г. N 20АП-1819/11

город Тула

10 июня 2011 г.

Дело N А54-4962/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Ю.А.,

судей Мордасова Е.В.,

Заикиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Никишкиной И.Ю.,

с участием в судебном заседании:

истец - закрытое акционерное общество "Станколизинг", (ОГРН:1046206013644) г. Рязань, Постников А.А., представитель по доверенности от 14.01.2011 (т.2, л.д.11);

ответчик - открытое акционерное общество "Сбербанк России", ОАО "Сбербанк России" в лице филиала Рязанского ОСБ N 8606 (ОГРН: 1027700132195), г. Москва не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Станколизинг", (регистрационный номер - 20АП-1819/2011) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 февраля 2011 года по делу N А54-4962/2010 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Станколизинг", г. Рязань

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице филиала Рязанского ОСБ N 8606

о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 960 от 06.11.2007,

установил:

закрытое акционерное общество "Станколизинг" (далее - ЗАО "Станколизинг") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице филиала Рязанского отделения N 8606 Сбербанка России (далее - Рязанское ОСБ N 8606) о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 960 от 06.11.2007 (т. 1, л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2011 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано (т. 1, л.д. 139-144).

Не согласившись с позицией арбитражного суда первой инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, а также на нарушение норм материального права, ЗАО "Станколизинг" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая указанный судебный акт, заявитель полагает, что директор ЗАО "Станколизинг" подписывая спорный договор, вышел за пределы полномочий, предусмотренных Уставом общества, поскольку одобрения на заключение сделки, являющейся крупной для ЗАО "Станколизинг", от акционеров получено не было.

Согласно поступившему дополнению к апелляционной жалобе истца, последний считает, что суд первой инстанции не дал оценку оспариваемому договору на предмет заключенности в целом и по отдельным его пунктам, не смотря на отсутствие, по мнению истца, согласованности сторон по существенным условиям договора и наличия противоречивости отдельных пунктов дополнительных соглашений предмету основного договора, что говорит об их незаключенности.

Из поступившего отзыва Рязанского ОСБ N 8606 на апелляционную жалобу усматривается, что последнее не согласно с ее доводами. Считает обжалуемое решение законным. Просит оставить его без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, извещённый надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

От ответчика в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы по настоящему делу в отсутствие его представителя (т.2, л.д.60).

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, не явившегося в судебное заседание, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзыва ответчика, заслушив позицию истца, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно материалам дела, 06.11.2007 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (открытым акционерным обществом "Сбербанк России") (далее - кредитор) и закрытым акционерным обществом "Станколизинг" (далее - заемщик) был заключен договор N 960 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - договор) (т. 1, л.д. 7-16).

Согласно пункту 1.1. договора, кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 10 8096 729 рублей 87 копеек для приобретения оборудования на срок по 05.11.2008.

Согласно пункту 7.6.1. договора срок погашения кредита устанавливается по 05.11.2010.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор N 960 от 06.11. 2007 года заключен в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о наличии полномочий у исполнительного органа ЗАО "Станколизинг" на заключение оспариваемого договора и об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, правомерно применив положения статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статьям 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено понятие крупной сделки.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

В силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что оспариваемый договор N 960 от 06.11.2007 на момент его заключения являлся для ЗАО "Станколизинг" крупной сделкой, в связи с чем, требовал принятия соответствующего решения общим собранием акционеров об одобрении крупной сделки.

При этом в материалы дела представлено решение единственного акционера истца общества с ограниченной ответственностью "Промышленная группа "Росстанком" от 16.10.2007 о разрешении ЗАО "Станколизинг" заключить договор об открытии невозобновляемой кредитной линии с Рязанским ОСБ N 8606 (т. 1, л.д. 56).

Данное решение не оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным.

С учетом изложенного доводы истца о том, что спорный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии был заключен с превышением полномочий установленных уставом ЗАО "Станколизинг" несостоятельны.

Полномочия директора истца на момент подписания оспариваемого договора (и всех дополнительных соглашений к нему) были полностью подтверждены в соответствии с уставом ЗАО "Станколизинг" (пункты 10.3.14, 11.2) и положениями статей 53, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, из смысла которых следует, что органы юридического лица, действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами самого юридического лица.

Более того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей сущность принципа состязательности участников арбитражного процесса, истец не представил судам первой и апелляционной инстанций доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона (ответчик) в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных ЗАО "Станколизинг" исковых требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что иск также не может быть удовлетворен, поскольку требование заявлено по истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен трехгодичный срок для защиты нарушенного права. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Кодекса).

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" сделки, оспариваемые на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми.

Соответствующий иск согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истец о заключении договора N 960 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.11.2007 узнал с даты его заключения.

Срок исковой давности по настоящему иску начал течь с 07.11.2007 и истек 06.11.2008, тогда как истец обратился с настоящим иском в суд 30.09.2010.

Истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Вместе с тем, истец не представил доказательства того, что оспариваемым договором N 690 от 06.11.2007 об открытии невозобновляемой кредитной линии нарушены его права и интересы.

Довод истца, изложенный в дополнении к апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции не дал оценку оспариваемому договору на предмет заключенности в целом и по отдельным его пунктам, не смотря на отсутствие, по мнению истца, согласованности сторон по существенным условиям договора и наличия противоречивости отдельных пунктов дополнительных соглашений предмету основного договора, так же не может служить основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, так как не влияет на правомерность принятого решения.

В материалах дела имеется решение единственного акционера ЗАО "Станколизинг" - ООО "Промышленная группа "Ростанкон" от 16.10.2007 о заключении с ответчиком оспариваемого договора (т. 1, л.д. 56). Именно на этих условиях оспариваемый договор и был заключен.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Таким образом, согласно названным правовым нормам, существенными для рассматриваемого договора являются условия о сумме кредита, сроке (сроках) и порядке его предоставления заемщику, сроке (сроках) и порядке возврата полученного кредита, размере и порядке уплаты кредитору процентов за пользование кредитом.

В пункте 1.1 оспариваемого договора указаны вид кредитного обязательства, лимит сделки, целевое использование, срок предоставления заемных средств, процентная ставка и указано, что данная ставка переменная, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 960 от 06.11.2007. При этом в пункте 2.5 оспариваемого договора указаны как верхний (15 %), так и нижний (13 %) размер процентной ставки.

Проанализировав оспариваемый договор, а также дополнительные соглашения к нему, судебная апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемый договор заключен с истцом именно на тех условиях, которые содержались в решении его единственного акционера от 16.10.2007. Все последующие изменения так же происходили с одобрения высшего органа руководства ЗАО "Станколизинг", что свидетельствует об отсутствии нарушений действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Рязанской области обосновано отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Принимая во внимание изложенное, судебная апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции, сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемого решения.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального и материального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы составляет 2 000 рублей, которые относятся на заявителя - ЗАО "Станколизинг".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 февраля 2011 года по делу N А54-4962/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судьи

Ю.А. Волкова Н.В. Заикина Е.В. Мордасов