Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 декабря 2014 г. N Ф10-3789/14 по делу N А08-7066/2013

г. Калуга

5 декабря 2014 г.

Дело N А08-7066/13

Резолютивная часть постановления принята 28.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Козеевой Е.М.
	Савиной О.Н.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "СтроительПлюс" Кудинова Д.Г. от истца ООО "АгроФин" от ответчика ООО "Олимп"		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "СтроительПлюс" Кудинова Д.Г., г.Белгород, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по делу N А08-7066/13,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтроительПлюс" (далее - ООО "СтроительПлюс") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОЛИМП" (далее - ООО "ОЛИМП", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 70 732 602, 74 руб., процентов в сумме 4 890 339, 96 руб., а всего 75 622 942 руб.

В ходе рассмотрения дела в Арбитражный суд Белгородской области от общества с ограниченной ответственностью "АгроФин" (далее - ООО "АгроФин") поступило заявлением о процессуальной замене истца ООО "СтроительПлюс" на его правопреемника - ООО "АгроФин".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 (судья Валуйский Н.С.) произведена процессуальная замена истца ООО "СтроительПлюс" правопреемником - ООО "Агрофин".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 (судьи Афонина Н.П., Яковлев А.С., Алферова Е.Е.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба временного управляющего ООО "СтроительПлюс" Кудинова Д.Г. без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "СтроительПлюс" Кудинов Д.Г., ссылаясь на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценку тому, что сделка - договор цессии ничтожна на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, так как заключена после принятия заявления о банкротстве ООО "СтроительПлюс", с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку были выведены активы должника.

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "СтроительПлюс" Кудинов Д.Г., представители ООО "АгроФин", ООО "Олимп", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "СтроительПлюс" и ООО "АгроФин" 02.10.2013 заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО "СтроительПлюс" уступает ООО "АгроФин" в полном объеме свои права требования кредитора к ООО "ОЛИМП" за выполненные ООО "СтроительПлюс" для ООО "ОЛИМП" работы по устройству вертикальной планировки на объекте "Строительство спортивно-развлекательного комплекса "Академия Федора Емельяненко".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, в рамках настоящего дела ООО "АгроФин" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Судебные инстанции на основании материалов дела установили, что в результате заключения с ООО "СтроительПлюс" договора уступки прав (требований) от 02.10.2013 к ООО "АгроФин" перешло право требования исполнения ООО "ОЛИМП" обязательств на общую сумму 75 622 942 руб.

В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно произвели замену ООО "СтроительПлюс" на ООО "АгроФин" в порядке процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки ничтожной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку конкурсный управляющий ссылается на совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания соответствующих действий должника недействительными по специальным правилам, предусмотренным главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что влечет оспоримость сделки.

Несмотря на то, что Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), тем не менее, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства арбитражный управляющий не ссылался и, как следствие, они не были установлены апелляционным судом.

Поскольку доказательств оспаривания и признания договора уступки права требования от 02.10.2013 недействительным по основаниям, предусмотренным специальным (банкротным) законодательством РФ, арбитражным управляющим не представлено, у судебных инстанций не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "АгроФин" о замене истца на процессуального правопреемника.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по делу N А08-7066/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.М. Козеева О.Н. Савина