Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2004 г. N КГ-А40/7663-04 Суд не установил оснований для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку на момент совершения сделки истец не имел права на отчуждаемую долю, поэтому сделка в части продажи им своей доли ничтожна (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 сентября 2004 г. N КГ-А40/7663-04
(извлечение)

Гражданка Бурякова Татьяна Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рабус", гражданину Медникову Дмитрию Николаевичу о расторжении договора купли-продажи N 1 от 22.06.1999 в части доли Буряковой Т.Н. в размере 22,8%, применении двусторонней реституции, восстановив право Буряковой Т.Н. на 22,8% доли в уставном капитале ООО "Рабус".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2004 по делу N А40-44791/02-49-428 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 04.06.2004 оставила судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе Бурякова Т.Н. просит об отмене судебных решений, указывая на их незаконность и необоснованность, несоответствие выводов суда в решении обстоятельствам дела, неприменение положений п. 2 ст. 424, ст. 452, п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит направить дело на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Представитель истицы поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчиков с кассационной жалобой не согласился, ссылаясь на законность судебных актов.

Выслушав объяснения представителей сторон, проверив наличие оснований для изменения или отмены решений, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Обосновывая исковое требование о расторжении договора купли-продажи N 1 от 22.06.1999 в части продажи доли Буряковой Т.Н. в размере 22,8% в ООО "Рабус" покупателю Медникову Д.Н., истица указала на то, что учредители ТОО "Рабус" Бурякова Т.Н. с долей 22,8% и Семенович В.В. с долей 77,2% приняли решение о продаже долей в обществе Медникову Д.Н.. В связи с чем 22.06.1999 г. учредителями подписан договор купли-продажи с покупателем Медниковым Д.Н.

По условиям договора устанавливался поэтапный расчет в течение определенного периода. Медников Д.Н. нарушил условия договора, оплата доли не произведена. Истица исключена из учредителей ТОО "Рабус". Требование заявлено на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что между Буряковой Т.Н. и Медниковым Д.Н. 04.06.1999 г. заключен договор купли-продажи доли ТОО Фирма "Рабус", по которому истица продала принадлежащую ей долю в обществе в размере 22,8% стоимостью 50 рублей. О состоявшейся сделке купли-продажи уведомлено общество, о чем свидетельствует отметка генерального директора ООО "Рабус" на договоре от 04.06.1999 г.

Между Семеновичем В.В. и Буряковой (продавцами) и Медниковым Д.Н. (покупателем) заключен договор N 1 от 22.06.1999 г. купли-продажи доли в ТОО "Рабус" в размере 100% уставного капитала за 150000 долларов США.

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В этой связи арбитражный суд исходил из того, что на момент заключения договора купли-продажи N 1 от 22.06.1999 г. у Буряковой Т.Н. отсутствовала доля в ООО "Рабус", так как она была продана ранее по договору от 04.06.1999 г., на этом основании договор от 22.06.1999 г. не соответствует требованиям закона. Так как Бурякова Т.Н. при заключении спорного договора не имела права на долю в уставном капитале ООО "Рабус", сделка в части продажи ею своей доли в размере 22,8% ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правильность выводов арбитражного суда подтверждается и тем, что согласно решению N 1 участников общества ООО "Рабус" от 04.06.1999 г., зарегистрированному в Московской регистрационной палате 13.06.1999 г. в редакции N 2 устава общества, на основании договоров N 1 и N 2 от 04.06.1999 г. утверждена смена участников общества. Доля Семенович В.В. в размере 77,2% уставного капитала номинальной стоимостью 170 руб. и доля Буряковой Т.Н. в размере 22,8% стоимостью 50 руб. перешла к единственному участнику общества Медникову Д.Н.

Материалы, на которые ссылается кассационная инстанция, обозревались при судебном разбирательстве по жалобе Буряковой Т.Н.

При указанных обстоятельствах оснований для расторжения договора от 22.06.1999 г. в части доли истицы не имелось.

Кассационная жалоба не содержит оснований для отмены решения и постановления арбитражного суда, нормы материального права арбитражным судом применены правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии арбитражным судом не допущено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 16 марта 2004 года и постановление от 4 июня 2004 года по делу N А40-44791/02-49-428 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Буряковой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.