Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2011 г. N Ф10-3927/11 по делу N А08-6629/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Толкачевой И.Ю. Смолко С.И. Солодовой Л.В.
от истца:	не явился, извещен надлежаще;
от ответчика:	не явился, извещен надлежаще;
от третьего лица ОАО "Промсвязьбанк"	Халевина Д.В. (дов. N 2559 от 31.12.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Промсвязьбанк", г. Москва, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по делу N А08-6629/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтгрупп" (далее - ООО "Консалтгрупп"), ОГРН 1037739807654, Московская область, обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (далее - ООО "СтройСервис"), ОГРН 1055006315495, Московская область, о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.12.2005 и от 20.12.2005 и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2010 дело N А41-15851/10 передано по подсудности в Арбитражный суд Белгородской области, поскольку спорные земельные участки и расположенные на них объекты недвижимости находятся в Белгородской области.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2010 дело N А41-15851/10 принято к производству с присвоением номера А08-6629/2010-5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Старооскольского района Белгородской области, открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк"), ОГРН 1027739019142, г. Москва.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 (судья Васильев П.П.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Колянчикова Л.А.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами в части признания недействительным договора купли-продажи от 20.12.2005 и применении последствий недействительности данной сделки, ОАО "Промсвязьбанк" подало кассационную жалобу, в которой просит решение от 03.03.2011 и постановление апелляционной инстанции от 29.06.2011 в этой части отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске в указанной части. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

В судебном заседании представитель ОАО "Промсвязьбанк" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ОАО "Промсвязьбанк", судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 19.12.2005 между ООО "Консалтгрупп" (продавец) и ООО "СтройСервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи (т.1 л.д.14), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: 1) земельный участок, общей площадью 2 860 кв.м, кадастровый номер: 31:03:10 04 01:0007, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский район, в районе завода ЗССМ; 2) нежилое здание - административный корпус нефтебазы, общей площадью 99,57 кв.м., инвентарный номер 24645, лит. Б, этажность: 1, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский район, нефтебаза ОАО "КМАПЖС", район завода силикатных стеновых материалов, кадастровый номер: 31:27:1004-01:0007:24645-1-8:1001-Б; 3) нежилое здание - гараж нефтебазы, общей площадью 23,07 кв.м, инвентарный номер 24645, лит. Б1, этажность: 1, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский район, нефтебаза ОАО "КМАПЖС", район завода силикатных стеновых материалов, кадастровый номер: 31:27:1004- 01:0007:24645-1-8:1001-Б1.

Согласно п. 2, п. 3 названного договора общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 1 000 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В подтверждение факта оплаты в материалы дела представлен акт N 1 приема передачи векселей от 19.12.2005 (т.1 л.д.13) и вексель серии СС N 001 (т.1 л.д.18).

По акту приема-передачи от 19.12.2005 вышеуказанное имущество передано покупателю (т.1 л.д.15).

02.12.2008 право собственности ООО "СтройСервис" на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном порядке, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права серии 31-АБ N 523722, серии 31-АБ N 523723, серии 31-АБ N 523724.

По договору купли-продажи от 20.12.2005 (т.1 л.д.9-11) ООО "СтройСервис" приобрело у ООО"Консалтгрупп" следующее недвижимое имущество: 1) земельный участок, площадью 18 369 кв.м., кадастровый номер: 31:05:20 01 001:0008; расположенный по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, район ЗССМ, нефтебаза УПТКа ОАО "КМАпроектжилстрой", 2) сооружение объемом 4 403 куб.м., кадастровый номер: 31:06:00:00:1012/Б:1008/I, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, район силикатного завода, площадка УПТК "КМАПЖС"; 3) нежилое здание (производственный блок), общей площадью 59,12 кв.м, кадастровый номер 31:06:00:00:1012/Б:1002/Б1, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, район силикатного завода, площадка УПТК "КМАПЖС"; 4) нежилое помещение, общей площадью 42,56 кв.м., кадастровый номер: 31:06:00:00:1012/Б:1004/Б2, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, район силикатного завода, площадка УПТК "КМАПЖС"; 5) нежилое помещение (склад), общей площадью 20,72 кв.м., кадастровый номер 31:06:00:00:1012/Б:1003/Б3, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, район силикатного завода площадка УПТК "КМАПЖС".

Согласно п. 2, п. 3 названного договора стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составляет 15 300 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В подтверждение факта оплаты в материалы дела представлен акт N 2 приема передачи векселей от 20.12.2005 (т.1 л.д.17) и векселя серии СС N 002, N 003, N 004, N 005, N 006, N 007, N 008, N 009, N 010, N 011, N 012, N 013, N 014, N 015, N 016 (т.1 л.д.19-33).

По акту приема-передачи от 20.12.2005 имущество передано покупателю (т.1 л.д.12).

02.12.2008 право собственности ООО "СтройСервис" на указанное имущество зарегистрировано в установленном порядке, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права серии 31-АБ N 512645, серии 31-АБ N 512646, серии 31-АБ N 512647, серии 31-АБ N 512648, серии 31-АБ N 512649.

Договоры купли-продажи от 19.12.2005 и от 20.12.2005 от имени ООО "Консалтгрупп" были подписаны Келямовым Э.И., действовавшим на основании доверенности, выданной Мунтяну В., со стороны ООО "Строй Сервис" - генеральным директором общества Комаровым С.А., действующим на основании устава.

По договору об ипотеке N 02/23/04-07 от 08.06.2007 (т.7 л.д.147-150), заключенному между АКБ "Промсвязьбанк" (в настоящее время ОАО "Промсвязьбанк") и ООО "СтройСервис", последнее передало банку в залог имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 20.12.2005.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 19.12.2005 и от 20.12.2005 от имени ООО "Конслатгрупп" были подписаны на основании доверенности, выданной лицом, не имеющим законных оснований действовать в качестве единоличного исполнительного органа общества, последнее обратилось в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.12.2005 и применения последствий его недействительности в виде обязания ООО "СтройСервис" возвратить ООО "Консалтгрупп" имущество, являющееся предметом данного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор заключен с нарушением требований действующего законодательства, а именно без ведома единоличного исполнительного органа ООО "Консалтгрупп", лицом, не являющимся таковым органом общества.

Поскольку решение от 03.03.2011 и постановление апелляционной инстанции от 29.06.2011 в указанной части в порядке кассационного производства не обжалуются, то в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ их законность и обоснованность в этой части судебной коллегией не проверяются.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 20.12.2005 и применения последствий его недействительности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 20.12.2005) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьи 40 названного Федерального закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 20.12.2005 от имени ООО "Консалтгрупп" был подписан Келямовым Э.И., действовавшим на основании доверенности, выданной Мунтяну В. как единоличным исполнительным органом общества.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2007 по делу N А40-49248/05-21-239 установлено, что 04.04.2005 ИФНС России N 14 по г. Москве было принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно ООО "Консалтгрупп". На основании представленных в ИФНС России N 14 по г. Москве документов в качестве единственного участника ООО "Консалтгрупп" была зарегистрирована Компания Колпина Корпорейшн (США), генеральный директор - Мунтяну В. Однако внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Консалтгрупп" было осуществлено на основании поддельных документов, следовательно, такие документы не имели юридической силы, не влекли правовых последствий и не могли служить основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

При таких обстоятельствах, учитывая, что на момент подписания договора купли-продажи от 20.12.2005 Мунтяну В. не имел законных оснований представлять интересы ООО "Консалтгрупп" в качестве единоличного исполнительного органа, воля ООО "Консалтгрупп" в лице его уполномоченных органов на отчуждение имущества не была выражена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что названный договор является в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что ООО "СтройСервис" признало иск в полном объеме, о применении срока исковой давности не заявляло, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования ООО "Консалтгрупп".

Из материалов дела следует, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 20.12.2005, на основании договора об ипотеке N 02/23/04-07 от 08.06.2007 было передано ООО "СтройСервис" в залог правопредшественнику ОАО "Промсвязьбанк".

В силу п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

В этой связи судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что признание недействительным договора купли-продажи от 20.12.20005 и применение последствий недействительности данной сделки в виде возврата имущества, являющегося предметом договора, от ООО "СтройСервис" к ООО "Консалтгрупп" не влечет прекращения обременения данного имущества, установленного в соответствии с договором об ипотеке N 02/23/04-07 от 08.06.2007, а, следовательно, не нарушает права ОАО "Промсвязьбанк".

В тоже время, учитывая, что согласно разъяснениям, изложенным в п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", резолютивная часть решения от 03.03.2011 по настоящему делу является основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, судебная коллегия полагает, что в резолютивной части обжалуемого решения суду следовало указать не просто на возврат имущества от покупателя к продавцу в порядке применения последствий недействительности договора, но и на то, что имущество возвращается ООО "Консалтгрупп" с сохранившимся обременением в виде ипотеки, установленной договором N 02/23/04-07 от 08.06.2007.

Оставляя судебные акты без изменения по существу, судебная коллегия считает необходимым внести указанное дополнение в резолютивную часть решения суда.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по делу N А08-6629/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Резолютивную часть решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2011 в части признания недействительным договора купли-продажи от 20.12.2005, заключенного между ООО "Консалтгрупп", Московская область, и ООО "СтройСервис", Московская область, и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.12.2005 дополнить словами следующего содержания: "имущество возвращается ООО "Консалтгрупп" в качестве применения последствий недействительности договора купли-продажи от 20.12.2005 с сохранением обременения в виде ипотеки по договору N 02/23/04-07 от 08.06.2007, заключенному АКБ (в настоящее время - ОАО) "Промсвязьбанк" и ООО "СтройСервис".

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

С.И. Смолко Л.В. Солодова