Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 декабря 2014 г. N Ф10-4267/14 по делу N А48-456/2014

город Калуга

05 декабря 2014 г.

Дело N А48-456/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскoй Л.А.,
судей		Андреева А.В., Савиной О.Н.,
при участии в заседании: от заявителя жалобы:	Костромичева Н.Н. - представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области, доверенность N 005 от 09.01.2014;
от иных участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу N А48-456/2014,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области (далее - истец, ТУ Росимущества по Орловской области) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Орловский государственный аграрный университет" (далее - ответчик, ФГБОУ ВПО ОГАУ) и федеральному государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета" (далее - ответчик, ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ) о признании недействительными следующих договоров займа: от 10.11.2003 на сумму 1 000 000 руб.; N 1 от 15.02.2005 на сумму 1 000 000 руб.; б/н от 04.04.2005 на сумму 77 500 руб.; N 53 от 11.05.2005 на сумму 500 000 руб.; N 54 от 14.06.2005 на сумму 500 000 руб.; N 60 от 27.06.2005 на сумму 1 975 000 руб.; б/н от 01.09.2005 на сумму 313 508 руб.; б/н от 20.12.2006 на сумму 100 000 руб.; б/н от 25.01.2007 на сумму 330 000 руб.; б/н от 26.12.2008 на сумму 46 972 руб., заключенных между ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ и ФГОУ ВПО "ОГАУ", правопреемником которого является ФГБОУ ВПО ОГАУ.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) решение оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда области и постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ТУ Росимущества по Орловской области обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ТУ Росимущества по Орловской области поддержала доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 10.11.2003, 15.02.2005, 04.04.2005, 11.05.2005, 14.06.2005, 27.06.2005, 01.09.2005, 20.12.2006, 25.01.2007, 26.12.2008 между ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ и ФГОУ ВПО "ОГАУ", правопреемником которого является ФГБОУ ВПО ОГАУ, заключены договоры займа б/н на сумму 1 000 000 руб., N 1 на сумму 1 000 000 руб, б/н на сумму 77 500 руб., N 53 на сумму 500 000 руб., N 54 на сумму 500 000 руб., N 60 на сумму 1 975 000 руб., б/н на сумму 313 508 руб., б/н на сумму 100 000 руб., б/н на сумму 330 000 руб., б/н на сумму 46 972 руб., соответственно.

Полагая, что данные договоры являются ничтожными сделками в связи с тем, что заключены с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя при этом из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 6 ст. 113 ГК РФ правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

В соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В соответствии с п. 1 ст. 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме кредитов по договорам с кредитными организациями, бюджетных кредиторов либо путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Пунктом 2 ст. 24 указанного Федерального закона предусмотрено, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствование только по согласованию с собственником унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Согласно п. 1 ст. 295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Положениями ст. ст. 166 и 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание то, что ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ являлось заемщиком денежных средств по оспариваемым договорам займа, а не заимодавцем, и данные договоры займа не предусматривали залога или ипотеки движимого или недвижимого имущества предприятия, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что сделки, являющиеся предметом настоящего иска, являются оспоримыми.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых договоров займа недействительными.

Согласно подп. 9 п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия.

Пунктом 2 ст. 26 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, что контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления (п. 3 ст. 26 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В материалы дела истцом представлены копии бухгалтерских балансов ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ за 2007, 2008, 2009 годы, из которых следует, что у унитарного предприятия в указанные периоды имелись долгосрочные обязательства по кредитным договорам и договорам займа.

Следовательно, как верно указано судами обеих инстанций, истец при надлежащем исполнении своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия мог и должен был узнать о спорных сделках на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия и, соответственно, обратиться в суд до истечения срока исковой давности.

Кроме того, из представленных истцом в материалы дела копий постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.09.2011 и от 05.05.2012 следует, что 18.07.2011 из УФСБ России по Орловской области в ОРЧ N 3 (ЭБ и ПК) УМВД России по Орловской области поступило письмо и.о. руководителя ТУ Росимущества в Орловской области Цивилевой Е.Ю. о возможном факте преднамеренного банкротства ФГУП Учхоз "Лавровский" и анализ финансово-хозяйственной деятельности данного предприятия.

То есть, как верно указано судами, при проведении в 2011 году анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия истец должен был узнать о заключении ФГУП Учхоз "Лавровский" оспариваемых в рамках настоящего дела договорах.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены ответчиками 10.11.2003, 15.02.2005, 04.04.2005, 11.05.2005, 14.06.2005, 27.06.2005, 01.09.2005, 20.12.2006, 25.01.2007 и 26.12.2008, а с исковым заявлением о признании их недействительными ТУ Росимущества по Орловской области обратилось в Арбитражный суд Орловской области только 13.02.2014 (нарочно), что подтверждается регистрационным штампом суда, т.е. за пределами годичного срока для признания оспоримой сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Довод истца о том, что он узнал о необходимости обращения в суд с исковым заявлением после получения письма Росимущества от 29.08.2012, которым ему было поручено обжаловать сделки, заключенные ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, на основании п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По мнению суда округа, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по основанию пропуска срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу N А48-456/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина