Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2014 г. N Ф10-1892/12 по делу N А14-326/2011

город Калуга

25 июня 2014 г.

Дело N А14-326/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскoй Л.А.,
судей		Андреева А.В.,
		Козеевой Е.М.,
при участии в заседании:
от заявителей жалоб: от иных участвующих в деле лиц:	Жданова Е.С. - представитель конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Мальцева В.И., доверенность N 7 от 13.01.2014; Алиева Е.В. - представитель ЗАО "Специальное строительство и монтаж", доверенность N 1 от 17.01.2014; Сапрыкина Т.С. - представитель ЗАО "Спецстроймонтаж-Воронеж", доверенность N 5 от 24.06.2014; Бурдейная М.А. - представитель ООО "Эксперт - Универсал", доверенность N б/н от 22.11.2013; Семенов В.П. - представитель ООО Юридическая компания "Семенов и партнеры", решение N 5 от 28.03.2013, паспорт; Котова М.Б. - представитель ООО "Транс-Ойл", доверенность N б/н от 14.02.2014; Загудько Ж.П. - представитель ООО Юридическая компания "Зубащенко и партнеры", доверенность N б/н от 11.06.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Мальцева В.И на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу N А14-326/2011,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2011 открытое акционерное общество "Сатурн" (далее - ОАО "Сатурн", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Закрытое акционерное общество "Специальное строительство и монтаж" (далее - ЗАО "Специальное строительство и монтаж", заявитель), уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника реституционных требований в размере 3 162 191,95 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2013 к производству в рамках настоящего спора в порядке ст. 132 АПК РФ принято встречное требование (заявление) конкурсного управляющего ОАО "Сатурн", уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки - зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. ЗАО "Специальное строительство и монтаж" перед ОАО "Сатурн", оформленного актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.03.2010, актом приема-передачи к договору N 3 от 15.03.2010, актом взаимозачета N 000001 от 12.03.2010, на основании ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 10 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 требование ЗАО "Специальное строительство и монтаж" признано обоснованным частично в размере 2 890 000 руб. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ОАО "Сатурн", в остальной части заявления отказано.

В удовлетворении встречного требования конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" к ЗАО "Специальное строительство и монтаж" о признании недействительной сделки - зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 (судьи Седунова И.Г., Баркова В.М., Сурненков А.А.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами в части включения требования ЗАО "Специальное строительство и монтаж" в сумме 2 890 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Сатурн" в состав третьей очереди, конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" Мальцев В.И. обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, в которой просит их отменить в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы конкурсный управляющий считает, что суды обеих инстанций необоснованно приняли платежные поручения по оплате одного договора в качестве доказательств оплаты другого. Между сторонами не было соглашения о смене назначения платежей, а вывод судов об обратном не подтвержден доказательствами по делу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, представитель конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Мальцева В.И. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Эксперт-Универсал", ООО "Транс-Ойл", ООО Юридическая компания "Семенов и партнеры", ООО Юридическая компания "Зубащенко и партнеры" поддерживают позицию конкурсного управляющего, просят его кассационную жалобу удовлетворить.

Представители ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ЗАО "Спецстроймонтаж-Воронеж" с доводами кассационной жалобы не согласны, считают обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов. В связи с чем суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в части включения требования ЗАО "Специальное строительство и монтаж" в сумме 2 890 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Сатурн" в состав третьей очереди.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Следовательно, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой ГК РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Согласно разъяснениям, данным в п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", восстановленное денежное требование является реестровым требованием третьей очереди и предъявляется к включению в реестр, считаясь заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, в порядке ст. 100 Закона о банкротстве в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013 (с учетом определения об исправлении описки от 29.04.2013) признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 15.03.2010 N 3, заключенный между ОАО "Сатурн" и ЗАО "Специальное строительство и монтаж". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Специальное строительство и монтаж" возвратить во владение, пользование и распоряжение ОАО "Сатурн" в десятидневный срок с момента вступления определения в законную силу недвижимое имущество (материально-технический склад, два земельных участка).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А14-326/2011 от 27.05.201 вышеуказанное определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013 оставлено без изменения.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ЗАО "Специальное строительство и монтаж" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении реституционных требований в сумме 3 162 191,95 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника в порядке п. 3 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В ходе рассмотрения требований конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" обратился в арбитражный суд со встречным требованием (заявлением) о признании недействительной сделки - зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. между ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ОАО "Сатурн".

Из Акта судебного пристава-исполнителя Левобережного РОСП г. Воронежа УФССП по Воронежской области Бобкина Ю.А., следует, что 27.11.2013 ЗАО "Специальное строительство и монтаж" возвратило во владение, пользование и распоряжение ОАО "Сатурн" спорное недвижимое имущество. Данный факт участниками обособленного спора не оспаривается.

Согласно условиям договора купли-продажи N 3 от 15.03.2010 ОАО "Сатурн" (продавец) обязалось продать и передать в собственность покупателя - ЗАО "Специальное строительство и монтаж" здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м, год постройки 1983, расположенное по адресу: г. Воронеж, село Никольское, ул. 6-й Стрелковой дивизии, 7, тех. паспорт БТИ инв. N 536-5, литер В; земельный участок общей площадью 3800 кв.м, в границах, согласованных продавцом и покупателем, в том числе земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв. м) и земельный участок 2 кадастровый номер 36:34:0348014:12 (п. 1.1 договора).

Стоимость недвижимого имущества составляет 3 200 000 руб. Оплата недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 договора, осуществляется по договоренности сторон поэтапно путем безналичного перечисления денежных средств на р/счета, указываемые продавцом в письменном виде (п. п. 4.1, 4.2 договора).

Согласно акту приема-передачи от 15.03.2010 к договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 расчеты между сторонами произведены частично в размере 2 800 000 руб. на дату подписания акта на р/счет продавца (ОАО "Сатурн"); оставшаяся сумма в размере 400 000 руб. будет перечислена не позднее 23.04.2010.

В обоснование заявленных требований и подтверждение факта перечисления денежных средств во исполнение договора купли - продажи N 3 от 15.03.2010 ЗАО "Специальное строительство и монтаж" представлены платежные поручения N 51 от 16.04.2009, N 67 от 21.04.2009, N 71 от 18.05.2009, N 87 от 08.06.2009, N 96 от 11.06.2009, N 143 от 03.08.2009, N 15 от 04.02.2010, N 17 от 10.02.2010, N 23 от 15.02.2010 на общую сумму 2 790 000 руб. с указанием в качестве получателя денежных средств ОАО "Сатурн" и назначением платежа - "оплата по договору купли-продажи от 31.03.2009", а также квитанции к приходно-кассовым ордерам N 19 от 19.05.2009, N 20 от 27.05.2009, N 21 от 27.05.2009 и кассовые чеки к ним на общую сумму 100 000 руб., выданные ОАО "Сатурн", с назначением платежа - "аванс по договору купли-продажи от 31.03.2009".

Кроме того, в подтверждение исполнения обязательств по договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 ЗАО "Специальное строительство и монтаж" представило акт взаимозачета N 000001 от 12.03.2010 на сумму 161 447 руб., а также платежные поручения на общую сумму 110 744,95 руб., согласно которым ЗАО "Специальное строительство и монтаж" осуществило платежи за ОАО "Сатурн" третьим лицам на основании соответствующих писем должника (представлены в материалы обособленного дела), в которых последний просил оплатить задолженность в счет взаиморасчетов.

Из материалов дела следует, что ОАО "Сатурн" и ЗАО "Специальное строительство и монтаж" неоднократно заключали договоры купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества (договоры от 31.03.2009, от 15.02.2010, от 15.03.2010), подавали документы для государственной регистрации, т.е. имели намерение заключить сделку по отчуждению данного имущества должника. При этом из условий вышеуказанных договоров усматривается, что предметом договоров являлось недвижимое имущество (здание (материально-технический склад) и земельный участок), принадлежащее продавцу на основании Распоряжения Территориального управления по Воронежской области Федерального агентства по управлению федеральным имуществом N 84-р от 31.03.2006, Устава ОАО "Сатурн", утв. распоряжением Территориального управления по Воронежской области Федерального агентства по управлению федеральным имуществом N 84-р от 31.03.2006, зарегистрированного Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 07.06.2006, Передаточного акта подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП - организация "Сатурн", утв. руководителем Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Воронежской области 31.03.2006.

Данные обстоятельства также подтверждаются материалами обособленного спора и полученными из Управления Росреестра по Воронежской области регистрационными делами правоустанавливающих документов на здание (материально-технический склад), литер В, общей площадью 575,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Воронеж, с. Никольское, ул. 6-ой Стрелковой дивизии, д.7, и на земельный участок общей площадью 3800 кв.м., 36:34:0348014:12.

Одновременно, в материалы дела представлены соглашения N 7 от 12.03.2010 о расторжении договора купли-продажи N 3 от 31.03.2009 на куплю-продажу здания (материально-технический склад) и N 8 от 12.03.2010 о расторжении договора купли-продажи N 3а от 15.02.2010 на куплю-продажу земельного участка, подписанные между ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ОАО "Сатурн", согласно которым стороны расторгли договоры от 31.03.2009 N 3 и от 15.02.2010 N 3а в связи с допущенными ошибками и невозможностью их государственной регистрации. При этом стороны указали на то, что они вправе зачесть уплаченные по указанным договорам денежные суммы, а именно: 1 562 100 руб. по договору N 3 от 31.09.2010 и 1 637 900 руб. по договору N 3а от 15.02.2010 (общая сумма - 3 200 000 руб.) в счет будущих договоров.

Таким образом, стороны выразили намерение изменить назначение поступивших ранее платежей.

Учитывая установленные между сторонами правоотношения относительно отчуждения вышеуказанного недвижимого имущества должника, намерение сторон изменить назначение поступивших должнику платежей и заключение вышеуказанного договора N 3 от 15.03.2010, признанного впоследствии недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что фактически стороны пришли к соглашению об изменении назначения платежа в платежных поручениях N 51 от 16.04.2009, N 67 от 21.04.2009, N 71 от 18.05.2009, N 87 от 08.06.2009, N 96 от 11.06.2009, N 143 от 03.08.2009, N 15 от 04.02.2010, N 17 от 10.02.2010, N 23 от 15.02.2010 на общую сумму 2 790 000 руб., и что данные платежи были приняты должником во исполнение покупателем своих обязательств именно по договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010.

Суд округа считает данный вывод обоснованным и соответствующим материалам дела.

По вышеизложенным основаниям суды обеих инстанций также правомерно приняли в качестве доказательств по оплате по договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 квитанции к приходно-кассовым ордерам N 19 от 19.05.2009, N 20 от 27.05.2009, N 21 от 27.05.2009 и кассовые чеки к ним на общую сумму 100 000 руб., в которых в качестве основания платежа также указан договор купли-продажи от 31.03.2009.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции учтено, что документальные доказательства, свидетельствующие о наличии претензий со стороны должника к покупателю относительно задолженности по оплате переданного ему недвижимого имущества в материалы дела не представлены.

Доказательства, свидетельствующие о том, что по договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010, покупателем были произведены какие-либо иные платежи, которые были зачтены должником в качестве оплаты по данному договору за переданное имущество, в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка конкурсного управляющего на то, что сумма по приходно-кассовым ордерам в размере 100 000 руб. была возвращена ЗАО "Специальное строительство и монтаж", что подтверждается актом о возврате денежных сумм покупателям (клиентам) по неиспользованным кассовым чекам N 1 от 27.05.2009, обоснованно отклонена судами как необоснованная, так как к указанному акту не приложены возвращенные покупателями (клиентами) чеки, которые должны гасится, о чем указано в самом представленном Акте.

Кроме того, ЗАО "Специальное строительство и монтаж" представило в материалы дела подлинные кассовые чеки к квитанциям к приходно-кассовым ордерам N 19 от 19.05.2009, N 20 от 27.05.2009, N 21 от 27.05.2009.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, данные квитанции подписаны со стороны ОАО "Сатурн" бухгалтером Лебедевой Г.М., при этом в судебном заседании 20.01.2014 судом первой инстанции обозревались материалы дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Сатурн", в которых содержится бухгалтерский баланс ОАО "Сатурн" за 2009 год, подписанный, в том числе главным бухгалтером Лебедевой Г.М.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности ЗАО "Специальное строительство и монтаж" получения от него должником денежных средств в размере 2 890 000 руб. (2 790 000 руб. + 100 000 руб.) именно во исполнение договора купли-продажи N 3 от 15.03.2010, в связи с чем правомерно включили заявителя на указанную сумму в состав кредиторов третьей очереди.

При этом судами обеих инстанций правомерно отклонена как несостоятельная с учетом представленных в материалы дела доказательств ссылка конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" и ООО Юридическая компания "Семенов и партнеры" на то, что заявитель имеет право взыскать соответствующую сумму с должника как неосновательное обогащение, а не как реституционное требование.

По изложенным выше основаниям судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы заявителя жалобы о том, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты по спорному договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010, а также об отсутствии соглашения сторон об изменении назначения платежа в имеющихся платежных поручениях, в основании оплаты которых указан договор купли-продажи от 31.03.2009, в связи с чем вывод суда первой инстанции о фактическом соглашении сторон об изменении назначения в платежных поручениях является несоответствующим действительности и необоснованным.

Также судом обоснованно отклонен как опровергающийся представленными в материалы дела доказательствами довод жалобы о том, что сделки от 31.03.2009 и 15.03.2010 между ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ОАО "Сатурн" являются абсолютно разными, так как не совпадают предмет договора и стоимость имущества. Доказательств того, что у сторон имелись намерения заключить сделку по отчуждению какого-либо иного имущества, принадлежащего должнику (помимо вышеуказанного), суду не представлено.

Документальные доказательства, свидетельствующие о наличии между ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ОАО "Сатурн" иных правоотношений, во исполнение которых были бы зачтены полученные должником денежные средства в размере 2 890 000 руб., в материалы дела также представлены не были.

Как следует из пояснений ЗАО "Специальное строительство и монтаж", если бы договор купли-продажи N 3 от 15.03.2010 не был исполнен покупателем, а денежные средства, перечисленные по первоначальному договору от 31.03.2009, не были зачтены продавцом в счет оплаты по зарегистрированному договору, то указанные денежные средства остались бы в "основных средствах" (в активах) ОАО "Сатурн" как "невыясненные", либо "ошибочно перечисленные", а поскольку последний не возвратил данные денежные средства ЗАО "Специальное строительство и монтаж", то они должны быть отражены в бухгалтерском балансе ОАО "Сатурн" как "кредиторская задолженность".

Однако в бухгалтерском балансе ОАО "Сатурн" по состоянию на 4-й квартал 2010 года кредиторская задолженность ОАО "Сатурн" составляла всего 2 887 000 руб., из них: 691 000 руб.- поставщики и подрядчики; 59 000 руб.- задолженность перед персоналом; 26 000 руб. - задолженность перед внебюджетными фондами; 784 000 руб.- задолженность по налогам и сборам; и 1 327 000 руб. - прочие кредиторы. Задолженность на сумму 3 200 000 руб. перед ЗАО "Специальное строительство и монтаж" в бухгалтерском балансе ОАО "Сатурн" не отражена.

Доказательства обратного суду представлены не были.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем признается кассационной коллегией несостоятельной и не являющейся основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу N А14-326/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева