Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2014 г. N 19АП-999/12

г. Воронеж

02 апреля 2014 г.

Дело N А14-326/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Барковой В.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Мальцева В.И.: Жданова Е.С., представитель по доверенности N 7-м от 13.01.2014 г., паспорт РФ,

от ЗАО "Специальное строительство и монтаж": Алиева А.И., представитель по доверенности от N 1 от 17.01.2014 г., паспорт РФ,

от УФНС по Воронежской области: Хименко Л.Д., представитель по доверенности N 36АВ 121616 от 05.03.2014, паспорт РФ; Гребенюк И.И., представитель по доверенности N 36 АВ 1090620 от 25.10.2013 г., удостоверение УР N 731648,

от ТУФА Росимущества по Воронежской области: Клименко А.В., представитель по доверенности N НБ-12/12 от 10.01.2014 г., паспорт РФ,

от ЗАО "Спецстроймонтаж-Воронеж": Щербинина М.В., представитель по доверенности N 2 от 17.01.2014 г., паспорт РФ,

от ООО "Гранит-С": Санина О.В., представитель по доверенности N 46 от 22.01.2014 г., паспорт РФ,

от ООО "Эксперт-Универсал": Бурдейная М.А., представитель по доверенности б/н от 13.02.2014 г., паспорт РФ,

от ООО Юридической компании "Семенов и партнеры": Семенов В.П., решение N 5 от 28.03.2013 г., паспорт РФ,

от ООО "Транс-Ойл": Никульшин О.Д., решение б/н от 09.08.2013 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Мальцева В.И. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 г. об установлении требований кредитора по делу N А14-326/2011,

по заявлению ЗАО "Специальное строительство и монтаж" (ОГРН 1083668023328, ИНН 3662134925), об установлении требований кредитора в размере 3 162 191,95 руб. и встречному заявлению конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" о признании недействительной сделки - зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. оформленной актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.03.2010 г.; актом приема-передачи к договору N 3 от 15.03.2010 г.; актом взаимозачета N 000001 от 12.03.2010 г.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Сатурн" (ОГРН 1063667237831 ИНН 3665056256),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Специальное строительство и монтаж" (далее - ЗАО "Специальное строительство и монтаж", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Сатурн" (далее - ОАО "Сатурн", должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника реституционных требований ЗАО "Специальное строительство и монтаж" в размере 3 162 191,95 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2013 г. к производству в рамках настоящего спора в порядке ст. 132 АПК РФ принято встречное требование (заявление) конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" о признании недействительной сделки - зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. ЗАО "Специальное строительство и монтаж" перед ОАО "Сатурн", оформленную актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.03.2010 г., актом приема-передачи к договору N 3 от 15.03.2010 г., актом взаимозачета N 000001 от 12.03.2010 г. на основании ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 10 ГК РФ (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 г. требование ЗАО "Специальное строительство и монтаж" к ОАО "Сатурн" в размере 2 890 000 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ОАО "Сатурн" в состав третьей очереди. В остальной части заявление ЗАО "Специальное строительство и монтаж" оставлено без удовлетворения.

В удовлетворении встречного требования конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" к ЗАО "Специальное строительство и монтаж" о признании недействительной сделки - зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. ЗАО "Специальное строительство и монтаж" перед ОАО "Сатурн", оформленную актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.03.2010 г., актом приема-передачи к договору N 3 от 15.03.2010 г., актом взаимозачета N 000001 от 12.03.2010 г., отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в части включения требования ЗАО "Специальное строительство и монтаж" в сумме 2 890 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Сатурн" в состав третьей очереди, конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" Мальцев В.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Мальцева В.И. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "Эксперт-Универсал", ООО "Транс-Ойл" и ООО Юридической компании "Семенов и партнеры" также поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО "Специальное строительство и монтаж", ТУФА Росимущества по Воронежской области, УФНС по Воронежской области, ООО "Гранит-С" и ЗАО "Спецстроймонтаж-Воронеж" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 19.03.2014 г. суд объявлял перерыв до 26.03.2014 г. (22.03.2014 г. и 23.03.2014 г. - выходные дни).

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" Мальцев В.И. обжалует определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 г. по делу N А14-326/2011 только в части включения требования ЗАО "Специальное строительство и монтаж" в размере 2 890 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Сатурн" в состав третьей очереди, и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании ч.5 ст.268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 г. в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2011 г. ОАО "Сатурн" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лобанов В.Л.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2012 г. Лобанов В.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Сатурн", конкурсным управляющим должника утвержден Коврига А.А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2013 г. Коврига А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Сатурн", конкурсным управляющим должника утвержден Мальцев В.И.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013 г. в рамках дела о банкротстве ОАО "Сатурн" был признан недействительным договор купли-продажи от 15.03.2010 г. N 3, заключенный между ОАО "Сатурн" и ЗАО "Специальное строительство и монтаж", а также применены последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Специальное строительство и монтаж" возвратить во владение, пользование и распоряжение ОАО "Сатурн" здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м., год постройки 1983, расположенное по адресу: г. Воронеж, село Никольское, ул. 6-й Стрелковой дивизии, 7, тех. паспорт БТИ инв. N 536-5, литер В; земельный участок общей площадью 3800 кв.м., в границах, согласованных продавцом и покупателем, в том числе земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м.) и земельный участок 2 кадастровый номер 36:34:0348014:12 в десятидневный срок с момента вступления определения в законную силу.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ЗАО "Специальное строительство и монтаж" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении и включении реституционных требований в сумме 3 162 191, 95 руб. в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в порядке п.3 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" обратился в арбитражный суд со встречным требованием (заявлением) о признании недействительной сделки - зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. между ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ОАО "Сатурн".

Признавая требование ЗАО "Специальное строительство и монтаж" к ОАО "Сатурн" в размере 2 890 000 руб. обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ОАО "Сатурн" в состав третьей очереди, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьями 16, 100, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу п. 1 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Следовательно, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой ГК РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Как следует из разъяснений, данных в п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Вместе тем, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013 г. признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 15.03.2010 г. N 3, заключенный между ОАО "Сатурн" и ЗАО "Специальное строительство и монтаж".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Специальное строительство и монтаж" возвратить во владение, пользование и распоряжение ОАО "Сатурн" здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м., год постройки 1983, расположенное по адресу: г. Воронеж, село Никольское, ул. 6-й Стрелковой дивизии, 7, тех. паспорт БТИ инв. N 536-5, литер В; земельный участок общей площадью 3800 кв.м., в границах, согласованных продавцом и покупателем, в том числе земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м.) и земельный участок 2 кадастровый номер 36:34:0348014:12 в десятидневный срок с момента вступления определения в законную силу.

При этом суд первой инстанции (с учетом определения об исправлении описки от 29.04.2013 г.) указал на то, что реституционное требование ЗАО "Специальное строительство и монтаж" к ОАО "Сатурн" о возврате денежных средств подлежит удовлетворению в порядке п.3 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А14-326/2011 от 27.05.2013 г. вышеуказанное определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013 г. оставлено без изменения.

ЗАО "Специальное строительство и монтаж" 03.06.2013 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении реституционных требований в реестр требований кредиторов ОАО "Сатурн" в размере 3 162 191,95 руб. (с учетом уточнения требования), т.е. с соблюдением двухмесячного срока на его предъявление (п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Из Акта судебного пристава-исполнителя Левобережного РОСП г.Воронежа УФССП по Воронежской области Бобкина Ю.А., составленного в рамках исполнительного производства N 31925/13/36/36, возбужденного на основании исполнительного листа АС N 003369152 от 10.06.2013 г. Арбитражного суда Воронежской области, следует, что 27.11.2013 г. исполнено определение арбитражного суда по делу N А14-326/2011, а именно ЗАО "Специальное строительство и монтаж" возвратило во владение, пользование и распоряжение ОАО "Сатурн" выше перечисленное недвижимое имущество. Данный факт участниками обособленного спора не оспаривается.

Как верно указал суд первой инстанции, в связи с применением последствий недействительности сделки и фактическим его исполнением ЗАО "Специальное строительство и монтаж" приобрело право реституционного требования к ОАО "Сатурн" в порядке п. 3 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно условиям договора купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г. ОАО "Сатурн" (продавец) обязалось продать и передать в собственность покупателя - ЗАО "Специальное строительство и монтаж", здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв. м, год постройки 1983, расположенное по адресу: г. Воронеж, село Никольское, ул.6-й Стрелковой дивизии, 7, тех. паспорт БТИ инв. N 536-5, литер В; земельный участок общей площадью 3800 кв. м, в границах, согласованных продавцом и покупателем, в том числе земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв. м) и земельный участок 2 кадастровый номер 36:34:0348014:12 (п. 1.1 договора).

Стоимость недвижимого имущества составляет 3 200 000 руб. Оплата недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 договора, осуществляется по договоренности сторон поэтапно путем безналичного перечисления денежных средств на р/счета, указываемые продавцом в письменном виде (п.4.1, 4.2 договора).

Согласно акту приема-передачи от 15.03.2010 г. к договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г. расчеты между сторонами произведены частично в размере 2 800 000 руб. на дату подписания акта на р/счет продавца (ОАО "Сатурн"); оставшаяся сумма в размере 400 000 руб. будет перечислена не позднее 23.04.2010 г.

В обоснование заявленных требований ЗАО "Специальное строительство и монтаж" представлены в подтверждение факта перечисления денежных средств во исполнение договора купли - продажи N 3 от 15.03.2010 г. платежные поручения N 51 от 16.04.2009 г., N 67 от 21.04.2009 г., N 71 от 18.05.2009 г., N 87 от 08.06.2009 г., N 96 от 11.06.2009 г., N 143 от 03.08.2009 г., N 15 от 04.02.2010 г., N 17 от 10.02.2010 г., N 23 от 15.02.2010 г. на общую сумму 2 790 000 руб. с указанием в качестве получателя денежных средств ОАО "Сатурн" с назначением платежа - оплата по договору купли-продажи от 31.03.2009 г., а также квитанции к приходно-кассовым ордерам N 19 от 19.05.2009 г., N 20 от 27.05.2009 г., N 21 от 27.05.2009 г. и кассовые чеки к ним на общую сумму 100 000 руб., выданные ОАО "Сатурн", с назначением платежа - аванс по договору купли продажи от 31.03.2009 г.

Кроме того, в подтверждение исполнения обязательств по договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г., ЗАО "Специальное строительство и монтаж" представило акт взаимозачета N 000001 от 12.03.2010 г. на сумму 161 447 руб., а также платежные поручения на общую сумму 110 744,95 руб., согласно которым ЗАО "Специальное строительство и монтаж" осуществило платежи за ОАО "Сатурн" третьим лицам на основании соответствующих писем должника (представлены в материалы обособленного дела), в которых последний просит оплатить задолженность в счет взаиморасчетов.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные заявителем документы, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований в размере 2 890 000 руб., исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Сатурн" и ЗАО "Специальное строительство и монтаж" неоднократно заключали договоры купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества (договоры от 31.03.2009 г., от 15.02.2010 г., от 15.03.2010 г.), подавали документы на государственную регистрацию, т.е. имели намерение заключить сделку по отчуждению данного имущества должника.

При этом из условий вышеуказанных договоров усматривается, что предметом договоров являлось недвижимое имущество (здание (материально-технический склад) и земельный участок), принадлежащее продавцу на основании Распоряжения Территориального управления по Воронежской области Федерального агентства по управлению федеральным имуществом N 84-р от 31.03.2006 г., Устава ОАО "Сатурн", утв. распоряжением Территориального управления по Воронежской области Федерального агентства по управлению федеральным имуществом N 84-р от 31.03.2006 г., зарегистрированного Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 07.06.2006 г., Передаточного акта, подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП - организация "Сатурн", утв. руководителем Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Воронежской области 31.03.2006 г.

Данные обстоятельства также подтверждаются материалами обособленного спора и полученными из Управления Росреестра по Воронежской области регистрационными делами правоустанавливающих документов на здание (материально-технический склад), литер В, общей площадью 575, 7 кв.м., расположенное по адресу: г.Воронеж, с.Никольское, ул.6-ой Стрелковой дивизии, д.7, и на земельный участок общей площадью 3800 кв.м., 36:34:0348014:12.

Вместе с тем, в материалы дела представлены соглашения N 7 от 12.03.2010 г. о расторжении договора купли-продажи N 3 от 31.03.2009 г. на куплю-продажу здания (материально-технический склад) и N8 от 12.03.2010 г. о расторжении договора купли-продажи N3а от 15.02.2010 г. на куплю-продажу земельного участка, подписанные между ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ОАО "Сатурн", согласно которым стороны расторгли договор от 31.03.2009 г. N3 и договор от 15.02.2010 г. N 3а в связи с допущенными ошибками и невозможностью их государственной регистрации.

При этом стороны указали на то, что они вправе учесть уплаченные по указанным договорам денежные суммы, а именно: 1 562 100 руб. по договору N 3 от 31.09.2010 г. и 1 637 900 руб. по договору N 3а от 15.02.2010 г. (общая сумма - 3 200 000 руб.) в счет будущих договоров.

Таким образом, стороны выразили намерение изменить назначения поступивших платежей.

15 марта 2010 года сторонами был заключен договор купли-продажи N 3, который в последующем был признан судом недействительным.

Учитывая установленные между сторонами правоотношения относительно отчуждения вышеуказанного недвижимого имущества должника, намерение сторон изменить назначение поступивших должнику платежей и заключение вышеуказанного договора N 3 от 15.03.2010 г., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что фактически стороны пришли к соглашению об изменении назначения платежа в платежных поручениях N 51 от 16.04.2009 г., N 67 от 21.04.2009 г., N 71 от 18.05.2009 г., N 87 от 08.06.2009 г., N 96 от 11.06.2009 г., N 143 от 03.08.2009 г., N 15 от 04.02.2010 г., N 17 от 10.02.2010 г., N 23 от 15.02.2010 г. на общую сумму 2 790 000 руб., и что данные платежи были приняты должником во исполнение покупателем своих обязательств именно по договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г.

По вышеизложенным основаниям суд первой инстанции также правомерно принял в качестве доказательств по оплате по договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г. квитанции к приходно-кассовым ордерам N 19 от 19.05.2009 г., N 20 от 27.05.2009 г., N 21 от 27.05.2009 г. и кассовые чеки к ним на общую сумму 100 000 руб., в которых в качестве основания платежа также указан договор купли-продажи от 31.03.2009 г.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы дела не представлены документальные доказательства, свидетельствующие о наличии претензий со стороны должника к покупателю относительно задолженности по оплате переданного ему недвижимого имущества.

Доказательства, свидетельствующие о том, что по договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г., признанному впоследствии недействительным, покупателем были произведены какие-либо иные платежи, которые были зачтены должником в качестве оплаты по данному договору за переданное имущество в материалах дела также отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка конкурсного управляющего на то, что сумма по приходно-кассовым ордерам в размере 100 000 руб. была возвращена ЗАО "Специальное строительство и монтаж", что подтверждается актом о возврате денежных сумм покупателям (клиентам) по неиспользованным кассовым чекам N 1 от 27.05.2009 г., обоснованно отклонена судом первой инстанции как необоснованная, так как к указанному акту не приложены возвращенные покупателями (клиентами) чеки, которые должны гасится, о чем указано в самом представленном Акте.

Кроме того, ЗАО "Специальное строительство и монтаж" представило в материалы дела подлинные кассовые чеки к квитанциям к приходно-кассовым ордерам N 19 от 19.05.2009 г., N 20 от 27.05.2009 г., N 21 от 27.05.2009 г.

Данные квитанции подписаны со стороны ОАО "Сатурн" бухгалтером Лебедевой Г.М., при этом в судебном заседании 20.01.2014 г. судом первой инстанции обозревались материалы дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Сатурн" (дело N А14-326/2011, том 3, л.д. 17-22), в которых содержится бухгалтерский баланс ОАО "Сатурн" за 2009 год, подписанный, в том числе главным бухгалтером Лебедевой Г.М.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности в данном конкретном случае ЗАО "Специальное строительство и монтаж" заявленного требования и получении должником денежных средств в размере 2 890 000 руб. (2 790 000 руб. + 100 000 руб.) именно во исполнение договора купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г. вышеназванного имущества, в связи с чем удовлетворил требование в указанной сумме и включил требования ЗАО "Специальное строительство и монтаж" в размере 2 890 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Сатурн" в состав третьей очереди.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" и ООО Юридическая компания "Семенов и партнеры" на то, что заявитель имеет право взыскать соответствующую сумму с должника как неосновательное обогащение, а не как реституционное требование, поскольку данная ссылка является несостоятельной с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты по признанному недействительному договору купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г., а также об отсутствии соглашения сторон об изменении назначения платежа в вышеуказанных платежных поручениях, в которых указан договор купли-продажи от 31.03.2009 г., в связи с чем вывод суда первой инстанции о фактическом соглашении сторон об изменении назначения в платежных поручениях является несоответствующим действительности и необоснованным, суд апелляционной инстанции отклоняет с учетом вышеизложенного.

Документальные доказательства, свидетельствующие о наличии между ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ОАО "Сатурн" иных правоотношений и заключения других договоров купли-продажи какого-либо имущества, во исполнение которых были бы зачтены полученные должником денежные средства в размере 2 890 000 руб., в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Как следует из пояснений ЗАО "Специальное строительство и монтаж", если бы договор купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г. не был исполнен покупателем, а денежные средства, перечисленные по первоначальному договору от 31.03.2009 г., не были зачтены продавцом в счет оплаты по зарегистрированному договору, то указанные денежные средства остались бы в "основных средствах" (в активах) ОАО "Сатурн" как "невыясненные", либо "ошибочно перечисленные", а поскольку последний не возвратил данные денежные средства ЗАО "Специальное строительство и монтаж", то они должны быть отражены в бухгалтерском балансе ОАО "Сатурн", как "кредиторская задолженность".

Однако в бухгалтерском балансе ОАО "Сатурн" по состоянию на 4-й квартал 2010 года кредиторская задолженность ОАО "Сатурн" составляла всего 2 887 000 руб., из них: 691 000 руб.- поставщики и подрядчики; 59 000 руб.- задолженность перед персоналом; 26 000 руб. - задолженность перед внебюджетными фондами; 784 000 руб.- задолженность по налогам и сборам; и 1 327 000 руб. - прочие кредиторы ( ООО "Гранит-С"; ФГУП "ГКНПЦ им.М.В. Хруничева" (ВМЗ), задолженность перед которыми была установлена определениями Арбитражного Суда Воронежской области с 2007-2009 годы, задолженность на сумму 3 200 000 руб. (в сумме цены договора купли-продажи N 3 от 15.03.2010 г), в сумме 2 890 000 руб. (установленных в реестр требований ОАО "Сатурн") перед ЗАО "Специальное строительство и монтаж" в бухгалтерском балансе ОАО "Сатурн" не отражена.

Доказательства обратного суду не представлены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что между ЗАО "Специальное строительство и монтаж" и ОАО "Сатурн" были заключены разные сделки, так как не совпадают предмет договора и стоимость имущества, также не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе полученными из Управления Росреестра по Воронежской области регистрационными делами правоустанавливающих документов на здание (материально-технический склад), литер В, общей площадью 575, 7 кв.м., расположенное по адресу: г.Воронеж, с.Никольское, ул.6-ой Стрелковой дивизии, д.7 и на земельный участок общей площадью 3800 кв.м., 36:34:0348014:12.

Доказательства того, что у сторон имелись намерения заключить сделку по отчуждению какого-либо иного имущества, принадлежащего должнику (помимо вышеуказанного), суду не представлены (ст. 65 АПК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 г. в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014 г. по делу N А14-326/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

В.М. Баркова А.А. Сурненков