Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 сентября 2009 г. N Ф10-3910/09 по делу N А09-408/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Чадова В.М.
судей:	Сладкопевцевой Н.Г.
	Чистовой И.В.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Филада"	Желакович А.С. - представитель (доверенность N 43-01/648466 от 12.01.2009 г.);
от ответчика: ООО "Компания Мир"	Панков Е.П. - представитель (доверенность от 12.01.2009 г.);
от третьего лица: Юн Е.В.	Панков Е.П. - представитель (доверенность N 32-01/397904 от 12.03.2009 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Мир" на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А09-408/2009,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Филада" (далее - ООО "Филада") обратилось Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Мир" (далее - ООО "Компания Мир") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 05.12.2007 г., и применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "Компания Мир" возвратить в пользу истца все полученное по оспоренному договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Юн Евгений Викторович.

Решением суда от 13.04.2009 исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи от 05.12.2007 г., заключенный между ООО "Филада" и ООО "Компания Мир", признан недействительным. В части применении последствий недействительности ничтожной сделки судом первой инстанции отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами в части признания ничтожным договора купли-продажи от 05.12.2007 г., ООО "Компания Мир" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты в обжалуемой части отменить.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды при принятии судебных актов нарушили нормы материального права и сделали выводы не соответствующие действительности.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды сделали неверные выводы об отсутствии рыночной стоимости песка и о том, что стоимость песка составила величину превышающую 100 000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклонил, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, оценив доводы кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2006 по делу N А09-1020/06-8 ООО "Филада" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Голдова Ирина Валерьевна.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.09.2008 по делу N А09-1020/06-8 Голдова И.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Филада" утвержден Кислицын Андрей Петрович.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2009 продлен срок конкурсного производства в отношении ООО "Филада" до 26.08.2009 г.

В ходе конкурсного производства 05.12.2007 г. ООО "Филада" (продавец) и ООО "Компания Мир" (покупатель) подписали договор купли продажи, по условиям которого продавец передает, а покупатель покупает песок строительный (дамба "Пионерская" с намывом песка в объеме 13,7 миллионов куб. метров) в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в договоре.

Технические характеристики товара содержатся в пункте 1.2. договора, согласно которому реализуется песок рудомоечный (глауконитовый) Брянского фосфоритного завода. Насыпная плотность - 1 450 кг/куб.м, модуль крупности - 1,46. В песке преобладают мелкие фракции зерен размером менее 0,63 мм. Группа мелких песков. Количество глинистых и пылевидных частиц - 0,5%. Соответствует санитарным правилам СП 2.6.1.758-99 "Нормы радиационной безопасности" (НРБ-99).

Согласно пункту 1.3. договора товар складирован открытым способом (навалом, без тары) на земельном участке площадью 1 176 487 кв.м, расположенном по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. Фосфоритная. д. 1, пром.площадка, кадастровый номер 32:28:02:20:01:0001:00.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость отчуждаемого товара составляет 50 000 рублей.

В соответствии со спецификацией к рассматриваемому договору предметом договора является песок строительный в количестве 13,7 миллионов куб.м, стоимость которого составляет 50 000 руб.

Во исполнение условий договора песок строительный передан покупателю по акту приема-передачи товара от 05.12.2007 г.

Со стороны ООО "Филада" договор подписан конкурсным управляющим ООО "Филада" Голдовой И.В.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.09.2008 по делу N А09-1020/2006 действия конкурсного управляющего Голдовой И.В. признаны не соответствующими требованиям статей 110, 111, 129, 130, 133, 139 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Голдова И.В. была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Филада".

Считая договор купли-продажи от 05.12.2007 г. заключенным с нарушением требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, рассматривая дело, руководствуясь ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.ст. 110, 111, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пришли к выводу о необходимости частично удовлетворить исковые требования, о наличии оснований для удовлетворения требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.12.2007 г. и отказали в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Судебные акты обжалуются заявителем кассационной жалобы лишь в части в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.12.2007 г.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность оспариваемых судебных актов в обжалуемой части.

В силу пунктов 1, 6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации. При проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца имеется в виду п. 1 и п. 6 ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Факт заключения конкурсным управляющим Голдовой И.В. с ООО "Компания Мир" договора о продаже песка строительного в объеме 13,7 миллионов метров кубических и права аренды земельного участка площадью 1176487 кв. м., на котором находится песок, по цене 4 500 000 руб., из которых 50 000 руб. - стоимость песка, 4 450 000 руб. - стоимость права аренды земельного участка, подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с п. 6 ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" имущество, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, предусмотренном планом внешнего управления.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов ООО "Филада" от 04.12.2007 года был утвержден предложенный конкурсным управляющим порядок реализации имущества предприятия-должника.

Однако п. 4 ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в случае, когда планом внешнего управления предусмотрена продажа имущества, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до утверждения плана внешнего управления составляет не менее чем сто тысяч рублей, такое имущество должно продаваться на открытых торгах при условии, что иной порядок продажи не предусмотрен настоящим Федеральным законом.

В силу п. 4-6 статьи 139 указанного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Согласно инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей ООО "Филада", составленной по состоянию на 10.10.2006 г., у ООО "Филада" находится песок строительный в количестве 15 миллионов куб.м. Сведения о стоимости данного песка в инвентаризационной описи отсутствуют. Иные доказательства, свидетельствующие о балансовой стоимости песка, в материалы дела представлены не были.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости N 76 от 07.03.2007 г. стоимость песка объемом 15 миллионов куб.м и земельного участка, находящегося в аренде, составляет 4 417 822 руб. 55 коп.

В ходе указанного исследования оценщиком определялась стоимость песка объемом 15 миллионов куб.м без учета земельного участка, в рамках затратного подхода она составила 126 500 руб. 60 коп., в рамках доходного подхода - 846 812 руб. 84 коп.

Исходя из изложенного, учитывая порядок реализации имущества ООО "Филада", разработанный на основании отчета об оценке N 121 от 24.08.2007 г., и рыночную стоимость песка, определенную в отчете N 76 от 07.03.2007 г., суд пришел к обоснованному выводу, что стоимость песка строительного в объеме 13,7 миллионов куб.м, переданного по спорному договору, составила соответственно 115 536 руб. 67 коп. и 773 422 руб. 39 коп., то есть больше 100 000 руб.

Торги по продаже имущества, в порядке, установленном п. 4 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то есть путем проведения открытых торгов в форме аукциона, проведены не были.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного судами сделан правильный вывод о том, что договор купли-продажи от 05.12.2007 г. заключен с нарушением требований ст.ст. 110, 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем суды обосновано признали данную сделку ничтожной.

Судами правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом первой и апелляционной инстанции, не допущено.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, такое процессуальное действие не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

С учетом изложенного оснований к отмене судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области решение Арбитражного суда Брянской области от 13.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А09-408/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Чадов В.М.

Судьи

Сладкопевцева Н.Г. Чистова И.В.