Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2000 г. N КГ-А40/3777-00 Сделка, заключенная от имени юридического лица его президентом с превышением предоставленных ему учредительными документами полномочий, ничтожна (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 августа 2000 г. N КГ-А40/3777-00
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Восточная нефтяная компания" (далее ОАО "ВНК") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании "Биркенхольц С.А." о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10 сентября 1997 г. N 19/BRK в редакции Дополнительного соглашения от 10 декабря 1997 г.

В качестве оснований исковых требований истец указывал, что спорный договор ничтожен в силу статей 174, 168 ГК РФ, поскольку заключен президентом компании с превышением полномочий, установленных пунктами 8.3, 9.5 Устава компании, который был утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 25 мая 1994 г. N 499 "Об учреждении акционерного общества открытого типа "Восточная нефтяная компания".

Определением от 6 мая 1999 г. к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет иска привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Миф".

Решением суда первой инстанции от 9-10 сентября 1999 г. в удовлетворении иска отказано.

Законность и обоснованность решения от 9-10 сентября 1999 г. в апелляционном порядке не проверялись.

Постановлением от 14 декабря 1999 г. Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 9-10 сентября 1999 г. отменено и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.

После нового рассмотрения дела решением суда первой инстанции от 29 февраля 2000 г. в удовлетворении исковых требований вновь отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27 июня 2000 г. решение от 29 февраля 2000 г. изменено, исковые требования ОАО "ВНК" удовлетворены, а в остальной части решение от 29 февраля 2000 г. оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 8.3, 9.5 Устава истца, утвержденного постановлением правительства Российской Федерации от 20 мая 1994 г. N 499 президент компании имеет право принимать решения об осуществлении сделок, влекущих возникновение обязательств от имени компании, размер которых не превышает 10 процентов стоимости активов компании.

Оспариваемый договор от имени компании подписан президентом компании, и сумма сделки превышает 10 процентов балансовой стоимости активов общества, что подтверждено бухгалтерскими балансами на 1 октября 1997 г. и 1 января 1998 г., справкой по активам баланса.

Факт превышения полномочий президентом компании при заключении указанной сделки не оспаривался ответчиком в судебном заседании апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции также установил, что Устав ответчика утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 10 мая 1994 г. N 499 во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403.

В связи с тем, что президент компании совершил сделку за пределами полномочий, установленных в учредительном документе в соответствии с правовым актом, принятым до введения в действие части первой ГК РФ суд апелляционной инстанции признал эту сделку ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9).

В кассационной жалобе ответчик указывает на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права судом первой инстанции, просит отменить постановление от 27 июня 2000 г. и оставить в силе решение от 29 февраля 2000 г.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители истца в судебном заседании возражали против доводов жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не прибыл, хотя третье лицо извещено о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей истца и ответчика, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Заново рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы о наличии оснований для изменения решения суда первой инстанции от 29 февраля 2000 г. и удовлетворения исковых требований в части требований, заявленных ОАО "ВНК" и не допустил при этом нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении норм материального права судом апелляционной инстанции не могут быть признаны правомерными, так как направлены на переоценку доказательств, имеющихся в деле, что не может быть предметом судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, исходя из положений статьи 174 АПК РФ.

Что касается доводов жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, то суд кассационной инстанции считает, что отсутствие ссылки на распоряжение Госкомимущества РФ, которым был утвержден типовой устав акционерного общества не имеет значения для оценки законности постановления от 27 июня 2000 г.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 27 июня 2000 г.

Руководствуясь статьями 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

постановление от 27 июня 2000 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-12773/99-48-170 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.