Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 декабря 2011 г. N Ф10-4639/11 по делу N А36-1156/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 06.12.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей	Андреева А.В. Канищевой Л.А.
при участии в заседании:
от истца: Овчинникова Н.М.	не явились, извещены надлежаще;
от ответчика: ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат"	Михеева С.В. - представитель (доверенность от 23.12.2010 N 590)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овчинниковой Н.М. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по делу N А36-1156/2011,

УСТАНОВИЛ:

Овчинникова Надежда Михайловна, г. Липецк, (далее - Овчинникова Н.М.) обратилась в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат", г. Липецк, ИНН 4823006703,ОГРН 1024800823123 (далее - ОАО "НЛМК") о признании не соответствующей требованиям закона записи от 13.08.2002 в реестре акционеров ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" по лицевому счету Овчинникова В.И. о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственной регистрационный номер выпуска 46-1П-0190, в количестве 165 штук.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2011 (судья Гриднева Е.М.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Маховая Е.В.), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Овчинникова Н.М. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам; указывает на неверное исчисление судами срока исковой давности.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" Михеева С.В., считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просила оставить их без изменения.

Истица, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, дело рассмотрено без ее участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

Овчинников В.И. - муж истицы по состоянию на 07.08.2002 был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" как собственник 165 обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Держателем реестра акционеров ответчика являлось ООО "Д-Стинол".

13.08.2002 сотрудником регистратора ООО "Д-Стинол" Гончаровой Т.И. были списаны с лицевого счета N 50359 Овчинникова В.И. 165 штук обыкновенных именных акций ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" и зачислены на лицевой счет номинального держателя ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" N 66247.

В уведомлении о проведении операции в реестре акционеров ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" указано, что операция была проведена на основании передаточного распоряжения N 330-13046 от 12.08.2002, предоставленного регистратору уполномоченным представителем покупателя.

Предметом настоящего иска является требование Овчинниковой Н.М., являющейся после смерти мужа его наследницей, о признании незаконной записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции в количестве 165 штук.

В обоснование иска истица указала, что Овчинников В.И. не обращался к регистратору с распоряжением о проведении каких бы то ни было операций по своему лицевому счету и никого не уполномочивал на такие действия.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции незаконной.

При этом отказ в удовлетворении заявленного требования судебные инстанции мотивировали тем, что законность данной сделки и последующие действия по оформлению перехода прав на акции установлена и подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2005 по делу N А36-274/16-03; от 27.03.2007 по делу N А36-2572/2005; от 06.09.2010 по делу N А36-1611/2008, имеющими преюдициальное значение для данного дела.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) в обязанности держателя реестра входит, в частности, открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, лицевой счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных бумаг; производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 8 Закона держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра, а также на основании иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Обязанность реестродержателя вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения установлена и Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что операция по внесению в реестр акционеров записи совершена на основании передаточного распоряжения N 330-13046 от 12.08.2002 и договора купли-продажи от 08.08.2002, заключенного между акционером Овчинниковым В.И. (продавец) и Хвоинским В.П. (покупатель).

По условиям данного договора продавец обязан в течение двух рабочих дней со дня подписания договора совершить все действия, необходимые для перерегистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев ценных бумаг.

Во исполнение данного условия 10.08.2002 Овчинниковым В.И. было подписано передаточное распоряжение. Определенная договором цена оплачена Хвоинским В.П. и получена Овчинниковым В.И.

Представленным в материалы дела решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2010 по делу N А36-1611/2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.03.2010 по иску Овчинниковой Н.М. к ОАО "НЛМК", Хвоинскому В.П., ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" о признании договора N 080802/1 купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002 недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, установлен факт процессуального правопреемства Овчинникова В.И. на истицу по настоящему делу - Овчинникову Н.М.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2005 по делу N А36-274/16-03, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении исковых требований Овчинникова В.И. к Хвоинскому В.П. и ООО "Д-Стинол" о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК", произведенной держателем реестра - ООО "Д-Стинол" 13.08.2002 о списании с лицевого счета N 50359 акционера Овчинникова В.И. и зачислении на лицевой счет N 66247 номинального держателя ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" 165 обыкновенных акций ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 руб. (код государственной регистрации 46-Ш-0190).

Указанными судебными актами была дана оценка действиям регистратора - ООО "Д-Стинол" по списанию ценных бумаг с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".

Судами установлено, что списание ценных бумаг с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачисление на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" произведено на основании передаточного распоряжения, подписанного Овчинниковым В.И., которое было представлено держателю реестра представителем номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" - лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. В данном передаточном распоряжении имелась подпись лица, передающего ценные бумаги, - Овчинникова В.И.

Факт совершения подписи на передаточном распоряжении самим Овчинниковым В.И. подтвержден заключением судебно-почерковедческой экспертизы, имеющимся в материалах ранее рассмотренных дел.

Вышеназванными судебными актами были сделаны выводы о том, что внесенная в реестр акционеров запись о списании с лицевого счета Овчинникова В.И. ценных бумаг не может нарушать права и законные интересы Овчинникова В.И., поскольку эта запись совершена на основании и во исполнение договора купли-продажи акций от 08.08.2002 и передаточного распоряжения, подписанного им самим.

Определением ВАС РФ от 07.09.2006 в передаче дела N А36-274/16-03 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора указанных судебных актов отказано.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

В настоящем случае судебные инстанции правомерно применили положения части 2 статьи 69 АПК РФ, признав не требующими доказывания в рамках настоящего дела факты, установленные по другим делам с участием одних и тех же лиц, касающиеся правовой оценки действий регистратора по списанию акций с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачислению ценных бумаг на счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".

Поскольку указанными судебными актами действия регистратора по оформлению перехода прав на акции признаны соответствующими требованиям пункта 7.7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о законности произведенной записи в реестре акционеров.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций относительно пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию, о котором было заявлено ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Сделка купли-продажи акций совершена 08.08.2002, запись в реестр акционеров внесена 13.08.2002. О внесении оспариваемой записи истица узнала не позднее 2005 года, что подтверждается предъявлением иска по другим делам, по которым имеются вступившие в законную силу решения.

С настоящим исковым заявлением Овчинникова Н.М. обратилась в арбитражный суд - 13.04.2011, то есть с пропуском установленного 3-летнего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Овчинниковой Н.М .в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд не разъяснил порядок подачи письменного заявления о фальсификации доказательств, не может быть принята во внимание, поскольку все обстоятельства и доказательства, на которые ссылается истица в обоснование исковых требований, исследовались судом по ранее рассмотренным делам и получили надлежащую правовую оценку.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Овчинникова Н.М. являлась лицом, участвующим в деле, по всем упомянутым выше делам.

Другие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, направлены на переоценку выводов суда, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену состоявшихся судебных актов, не установлено.

При подаче настоящей кассационной жалобы Овчинниковой Н.М. заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до 1000 руб.

В обоснование ходатайства Овчинникова Н.М. ссылается на то, что сумма в размере 2000 руб., составляющая размер государственной пошлины за подачу кассационной жалобы является для нее значительной, указывает, что является пенсионеркой, не работает, имеет на иждивении сына - инвалида второй группы, в подтверждение чего ссылается на имеющиеся в материалах дела соответствующие копии документов.

Суд кассационной инстанции на основании положений ч. 2 ст. 333.22, ст. 333.41 Налогового кодекса РФ считает возможным удовлетворить ходатайство об уменьшении размера подлежащей уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, определив ее в размере 1000 руб.

Указанная сумма была уплачена Овчинниковой Н.М. при подаче кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по делу N А36-1156/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева