Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2011 г. N 19АП-3856/11

Воронеж

19 августа 2011 г.

Дело N А36-1156/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Алферовой Е.Е.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрыгиной М.А.,

при участии:

от Овчинниковой Н.М.: Овчинникова Надежда Михайловна; предъявлен паспорт;

от Открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат": Михеева С.В., представитель по доверенности N 590 от 23.12.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Овчинниковой Надежды Михайловны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2011 по делу N А36-1156/2011 (судья Гриднева Е.М.) по иску Овчинниковой Надежды Михайловны к Открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (ИНН 4823006703, ОГРН 1024800823123) о признании записи в реестре акционеров незаконной,

УСТАНОВИЛ:

Овчинникова Надежда Михайловна (далее - Овчинникова Н.М., истец) обратилась в арбитражный суд Липецкой области с иском к Открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ОАО "НЛМК", ответчик) о признании не соответствующей требованиям закона записи от 13.08.2002 в реестре акционеров ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" по лицевому счету Овчинникова В.И. о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственной регистрационный номер выпуска 46-1П-0190, в количестве 165 штук.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2011 по делу N А36-1156/2011 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Овчинникова Н.М. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании Овчинникова Н.М. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить.

Представитель ОАО "НМЛК" в судебное заседание явился, с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заслушав пояснения истца и ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к следующему.

Установлено, что по состоянию на 07.08.2002 Овчинников В.И. (муж истицы) был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" как собственник 165 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Держателем реестра акционеров ответчика являлось ООО "Д-Стинол", которое в настоящее время прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем, не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица (данный факт установлен решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2010 по делу N А36-1611/2008).

По утверждению Овчинниковой В.И. в мае 2003 года ее супругу стало известно об отсутствии акций на счете.

Согласно ответу регистратора исх. N 1624 акции были списаны с лицевого счета N 50359 акционера Овчинникова В.И. и зачислены на лицевой счет N 66247. Из документа следует, что запись о переходе права собственности на указанные акции была внесена в реестр на основании передаточного распоряжения, предоставленного регистратору уполномоченным представителем покупателя (л.д. 12-13).

Ссылаясь на то, что Овчинников В.И. не обращался к регистратору с распоряжением о проведении каких бы то ни было операций по своему лицевому счету и никого не уполномочивал на такие действия, истица, являющаяся после смерти мужа его наследницей, обратилась в суд с настоящим иском о признании записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции незаконной.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Овчинниковой В.И. исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

При этом, в силу пункта 3 названной статьи Закона держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Из анализа приведенных норм Закона следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу.

В силу указанных норм Закона владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. Уведомление осуществляется путем выдачи соответствующего распоряжения, форма которого и указываемые в нем сведения, в силу пункта 3 статьи 8 Закона, устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России).

Передаточное распоряжение является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги (подпункт 3.4.2 Положения).

Таким образом, внесенная в реестр акционеров запись, совершенная на основании передаточного распоряжения и договора купли-продажи, соответствует положениям закона.

08.08.2002 между Овчинниковым В.И. и Хвоинским В.П. был заключен договор купли-продажи 165 обыкновенных именных бездокументарных акций, в соответствии с п. 3.1 которого продавец обязан в течение двух рабочих дней со дня подписания договора, совершить все действия, необходимые для перерегистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев ценных бумаг. Во исполнение данного условия 10.08.2002 Овчинниковым В.И. было подписано передаточное распоряжение.

Определенная договором цена оплачена Хвоинским В.П. и получена Овчинниковым В.И.

Законность данной сделки и последующих действий по оформлению перехода прав на акции подтверждена судебными актами.

В материалах дела имеются вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2005 по делу N А36-274/16-03; от 27.03.2007 по делу N А36-2572/2005; от 06.09.2010 по делу N А36-1611/2008 (л.д. 22-43). Законность указанных актов была проверена вышестоящими судебными инстанциями.

Так, по делу N А36-1611/2008, в ходе которого истица была признана правопреемником Овчинникова В.И., (Постановление апелляционной инстанции от 05.03.2010), Овчинникова Н.М. обращалась с иском к ОАО "НЛМК", Хвоинскому В.П., ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" о признании договора N 080802/1 купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002 недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки. В удовлетворении иска судом было отказано. Законность данного решения подтверждена постановлениями апелляционной и кассационной инстанций.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2005 по делу N А36-274/16-03 было отказано в удовлетворении исковых требований Овчинникова В.И. к Хвоинскому В.П. и ООО "Д-Стинол" о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК", произведенной держателем реестра - ООО "Д-Стинол" 13.08.2002 о списании с лицевого счета N 50359 акционера Овчинникова В.И. и зачислении на лицевой счет N 66247 номинального держателя ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" 165 обыкновенных акций ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 руб. (код государственной регистрации 46-Ш-0190).

Законность данного решения также подтверждена постановлениями апелляционной и кассационной инстанций.

В указанных судебных актах была дана оценка действиям регистратора - ООО "Д-Стинол" по списанию ценных бумаг с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания". Судебными актам всех инстанций установлено, что ценные бумаги с лицевого счета Овчинникова В.И. на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" были переведены на основании передаточного распоряжения, подписанного Овчинниковым В.И.

Указанное передаточное распоряжение было представлено держателю реестра представителем номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" - лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. В данном передаточном распоряжении имелась подпись лица, передающего ценные бумаги, - Овчинникова В.И. Факт совершения подписи на передаточном распоряжении самим Овчинниковым В.И. подтверждено заключением судебно-почерковедческой экспертизы.

В указанных судебных актах также был сделан вывод о том, что внесенная в реестр акционеров запись о списании с лицевого счета Овчинникова В.И. ценных бумаг не может нарушать права и законные интересы Овчинникова В.И., поскольку эта запись совершена на основании и во исполнение договора купли-продажи акций от 08.08.2002 и передаточного распоряжения, подписанного им же.

Определением ВАС РФ от 07.09.2006 в передаче дела N А36-274/16-03 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора указанных судебных актов истцам было отказано.

Поскольку действиям регистратора по списанию акций с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачислению ценных бумаг на счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" в указанных судебных актах была дана правовая оценка, эти действия признаны соответствующими требованиям пункта 7.7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, то оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий другое дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Поскольку обстоятельства, приведенные Овчинниковой Н.М. в обоснование заявленного иска, были исследованы арбитражным судом по ранее рассмотренным делам и отклонены как несостоятельные, а принятые по ним решения об отказе в удовлетворении исков за отсутствием правовых оснований вступили в законную силу, суд первой инстанции правомерно указал на то, что установленные судебными постановлениями обстоятельства не подлежат повторному исследованию и доказыванию при рассмотрении настоящего дела (ч.2 ст. 69 АПК РФ).

Кроме того, ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который составляет три года. Течение этого срока начинается со дня, когда началось исполнение данной сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из решений арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2005 по делу N А36-274/16-03; от 27.03.2007 N А36-2572/2005; от 06.09.2010 по делу N А36-1611/2008 следует, что сделка купли-продажи акций совершена 08.08.2002, запись в реестре акционеров внесена 13.08.2002, истица же обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 13.04.2011.

Истечение срока исковой давности при наличии соответствующих заявлений ответчиков является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования истца являются необоснованными и неподлежащими удовлетворению, в связи с чем, в иске отказал.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию заявителя с принятыми судебными актами по ранее рассмотренным арбитражным судом области вышеуказанным делам, направлены на переоценку выводов суда, были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены как несостоятельные.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2011 по делу N А36-1156/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Овчинниковой Надежды Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.Е. Алферова Е.В. Маховая