Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2011 г. N Ф10-5598/10 по делу N А62-3014/2009

ГАРАНТ:

См. также определения ФАС ЦО от 3 ноября 2010 г. по делу N А62-3014/2009, от 13 июля 2012 г. N Ф10-5598/10 по делу N А62-3014/2009 и постановления ФАС ЦО от 5 марта 2011 г. N Ф10-5598/2010 по делу N А62-3014/2009, от 16 августа 2012 г. N Ф10-5598/10 по делу N А62-3014/2009, от 25 апреля 2013 г. N Ф10-5598/10 по делу N А62-3014/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 14.12.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Варивода Т.П.
судей	Андреева А.В.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от заявителя: конкурсного управляющего ЗАО "Амипресс"	Жуков М.Н. - конкурсный управляющий (определение суда от 23.11.11);
от заинтересованных лиц: ООО "Иванов и Партнеры" ОАО "Сбербанк России"	не явился (извещено надлежаще); Шамшин В.И. - представитель (дов. N 4-6735 от 24.12.10);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Амипресс", ОАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 13.05.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 по делу N А62-3014/2009,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2009 закрытое акционерное общество "Амипресс" (ОГРН 2026701422592 ИНН 6731004869) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Жуков М.Н.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2011 конкурсное производство продлено до 23.11.2011.

16.08.2010 конкурсный управляющий ЗАО "Амипресс" обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 34/08 от 30.12.2008, заключенного между ЗАО "Амипресс" и ООО "Иванов и Партнеры"; признании недействительными платежных поручений по перечислению денежных средств на расчетный счет открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Смоленского отделения N 8609, в том числе: N 001 от 26.12.2008 на сумму 5 373 008 руб. 44 коп. на погашение кредитного договора N 3920 от 23.04.2007; N 002 от 26.12.2008 на сумму 12 909 191 руб. 40 коп. на погашение кредитного договора N 4204 от 08.08.2007; N 003 от 26.12.2008 на сумму 6 175 282 руб. 92 коп. на погашение кредитного договора N 4445 от 30.11.2007; N 004 от 26.12.2008 на сумму 3 572 390 руб. 68 коп. на погашение кредитного договора N 4522 от 29.12.2007; N 005 от 26.12.2008 на сумму 6 011 639 руб. 15 коп. на погашение кредитного договора N 4788 от 15.05.2008.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.10.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда 22.12.2010, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.03.2011 определение суда от 28.10.2010 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В порядке ст. 49 АПК РФ конкурсный управляющий Жуков М.Н. уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи оборудования N 34/08 от 30.12.2008, заключенный между ЗАО "Амипресс" и ООО "Иванов и Партнеры", и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Иванов и Партнеры" возвратить в конкурсную массу ЗАО "Амипресс" полученное по недействительной сделке имущество, признав право ООО "Иванов и Партнеры" к ЗАО "Амипресс" в размере стоимости переданного по договору имущества; признать недействительными следующие платежи (перечисления денежных средств) ЗАО "Амипресс" Сбербанку России: N 001 от 26.12.2008 на сумму 5 373 008 руб. 44 коп. на погашение кредитного договора N 3920 от 23.04.2007; N 002 от 26.12.2008 на сумму 12 909 191 руб. 40 руб. на погашение кредитного договора N 4204 от 08.08.2007; N 003 от 26.12.2008 на сумму 6 175 282 руб. 92 руб. на погашение кредитного договора N 4445 от 30.11.2007; N 004 от 26.12.2008 на сумму 3 572 390 руб. 68 руб. на погашение кредитного договора N 4522 от 29.12.2007; N 005 от 26.12.2008 на сумму 6 011 639 руб. 15 коп. на погашение кредитного договора N 4788 от 15.05.2008; и применить последствия недействительности вышеуказанных платежей, обязав Сбербанк России возвратить в конкурсную массу ЗАО "Амипресс" денежные средства по вышеуказанным платежам и признав право Сбербанка России требования к ЗАО "Амипресс".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.05.2011 (судья Молокова Е.Г.) заявление конкурсного управляющего Жукова М.Н. удовлетворено частично. Сделка по перечислению ЗАО "Амипресс" Сбербанку России 528 652 руб. 35 коп. по платежному поручению N 005 от 26.12.2008 на погашение кредитного договора N 4788 от 15.05.2008 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Сбербанка России возвратить в конкурсную массу ЗАО "Амипресс" денежные средства в размере 528 652 руб. 35 коп. и признания права Сбербанка России требования к ЗАО "Амипресс". В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 (судьи Байрамова Н.Ю., Капустина Л.А., Можеева Е.И.) определение суда от 13.05.2011 отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Сделки по погашению задолженности по кредитным договорам, оформленные вышеуказанными платежными поручениями признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Смоленского отделения N 8609 возвратить в конкурсную массу ЗАО "Амипресс" 34 041 512 руб. 59 коп. В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Амипресс" отказать.

В кассационной жалобе ОАО "Сбербанк России" просит отменить определение суда от 13.05.2011 и постановление апелляционной инстанции от 15.09.2011, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Амипресс" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 15.09.2011 в части отказа в удовлетворении заявленного требования, считает выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи оборудования N 34/08 от 30.12.2008 необоснованными, сделанными с неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Сбербанк России" и конкурсный управляющий Жуков М.Н. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Смоленской области от 13.05.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 отменить в части удовлетворения заявленного требования конкурсного управляющего и направить дело в этой части на новое рассмотрение.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

30.12.2008 между ЗАО "Амипресс" (продавец) и ООО "Иванов и Партнеры" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования N 34/08, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить оборудование, указанное в пункте 2.1 настоящего договора и находящееся по адресу: г. Смоленск, Краснинское шоссе, д. 25.

Согласно пункту 1.2 договора оборудование принадлежит продавцу на праве собственности и находится в залоге по обязательствам ЗАО "Амипресс" г. Смоленск перед Смоленским ОСБ N 8609 СБ РФ. Разрешение Смоленского ОСБ N 8609 на продажу оборудования получено 19.12.2008.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стоимость оборудования составляет 11 352 252 руб. Оплата оборудования производится не позднее трех дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.

30.12.2008 ООО "Иванов и партнеры" перечислило ЗАО "Амипресс" во исполнение договора купли-продажи 34 000 000 руб.

В этот же день, ЗАО "Амипресс" на основании вышеуказанных платежных поручений перечислило ОАО "Сбербанк России" денежные средства на общую сумму 34 041 512,79 руб. в счет погашения задолженности по кредитным договорам N 3920 от 23.04.2007, N 4204 от 08.08.2007, N 4445 от 30.11.2007, N 4522 от 29.12.2007, N 4788 от 15.05.2008.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 34/08 от 30.12.2008 был заключен в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и в результате его заключения и последующего перечисления полученных денежных средств банку произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (банка) перед другими кредиторами должника, что противоречит положениям ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий ЗАО "Амипресс" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности, предусмотренных п. 3 ст. 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", оснований для признания недействительным договора купли-продажи оборудования N 34/08 от 30.12.2008.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с данным выводом судебных инстанций.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из смысла указанной нормы следует, что для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора перед требованиями других кредиторов.

Кроме того, установлению также обстоятельство того, что другая сторона сделки знала или могла знать о неплатежеспособности должника (п. 19 постановления Пленума ВАС N 32 от 30.04.2009.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и по существу не оспаривается участвующими в деле лицами, договор купли-продажи оборудования N 34/08 от 30.12.2008, был заключен за шесть месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом.

В тоже время, как обоснованно отмечено судебными инстанциями, на момент заключения оспариваемой сделки ООО "Иванов и Партнеры" не являлось кредитором ЗАО "Амипресс", в связи с чем, заключение данной сделки не могло повлечь предпочтительное удовлетворение его требований перед другими кредитора должника.

В этой связи, вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является правомерным, соответствует нормам материального права и разъяснениям ВАС РФ, данным относительно практики применения названной нормы. Заявление конкурсного управляющего ЗАО "Амипресс" о наличии иных оснований для признания сделки недействительной, а именно, занижения сторонами сделки цены продажи, в данном случае не может быть принято во внимание, поскольку указанное обстоятельство не являлось основанием для заявленных конкурсным управляющим исковых требований.

Однако, соглашаясь с указанными выводами судов, суд кассационной инстанции не может признать в достаточной мере обоснованными выводы суда первой и апелляционной инстанций в части иска о признании недействительными сделок, оформленных платежными поручениями, по погашению задолженности по кредитным договорам перед ОАО "Сбербанк России" и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции - частично, а суд апелляционной инстанции - полностью, судебные инстанции не установили фактические обстоятельства необходимые для разрешения этой части иска.

В частности, основывая свои выводы на положениях п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды не дали надлежащей оценки доводу ОАО "Сбербанк России" о том, что денежные средства, перечисленные ему ЗАО "Амипресс", в счет погашения долга по кредитному договору частично являлись денежными средствами, полученными должником в результате продажи заложенного имущества, при этом залог данного имущества обеспечивал исполнение именно этих кредитных обязательств. В этом случае суды не установили, имел ли в этой части место факт преимущественного погашения долга указанного кредитора перед другими кредиторами, исходя из норм права, предусматривающих очередность погашения платежей.

В соответствии со ст. 134, 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции действующей на момент совершения спорной сделки) требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке и с особенностями, установленными ст. 138 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Как указывалось выше, отчуждаемое по договору купли-продажи N 34/08 от 30.12.2008 имущество находилось в залоге у банка (во всяком случае, последнее обстоятельство обозначено в данном договоре), и было реализовано залогодателем с его согласия. Полученные денежные средства были направлены должником на погашение кредитных обязательств перед ОАО "Сбербанк России".

В тоже время, указывая на предпочтительное удовлетворение требований банка перед другими кредиторами ЗАО "Амипресс", как на основание признания сделок недействительными, суд апелляционной инстанции, а также суд первой инстанции, не установили надлежащим образом обстоятельства, связанные с наличием залогового обязательства, перечня заложенного имущества, факта реализации заложенного имущества.

В частности, судебные инстанции не установили стоимость заложенного имущества, переданного по договору купли-продажи, соответствие этой стоимости общей сумме денежных средств перечисленных должником банку по спорным платежным поручениям, а тем самым отвечало ли такое перечисление требованиям вышеуказанных норм права о преимущественном получении залоговым кредитором денежных средств, полученных от реализации предмета залога.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, дать надлежащую оценку доводам и возражения сторон в указанной части, и, устранив отмеченные недостатки, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 288, ст. 289; ст. 290 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 13.05.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 по делу N А62-3014/2009 в части отказа в удовлетворении исковых требований оставить без изменения; в остальной части отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд