Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2011 г. N Ф10-4739/11 по делу N А14-1938/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Шуровой Л.Ф.
судей	Егорова Е.И.
	Леоновой Л.В.
При участии в заседании:
от Логачева А.Д. 394026, г. Воронеж, ул. Небольсина, д. 5 кв. 24	не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом
от МИ ФНС России N 12 по Воронежской области 394006, г. Воронеж, ул. Карла Маркса, д. 46	не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев кассационную жалобу МИ ФНС России N 12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2011 (судья Федосова С.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 (судьи Семенюта Е.А., Сергуткина В.А., Протасов А.И.) по делу N А14-1938/2011,

УСТАНОВИЛ:

Логачев Александр Дмитриевич (далее - Логачев А.Д., заявитель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 08.02.2011 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2011 заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Инспекция обратилась с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, 04.01.2011 Логачевым А.Д. принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью Ландшафтный музей - заповедник "Имение "Рамонь" Императорской семьи" /Архитектурно-историческая реконструкция/.

Логачев А.Д. 01.02.2011 обратился в Инспекцию с заявлением по форме N Р11001 о государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью Ландшафтный музей-заповедник "Имение "Рамонь" Императорской семьи" /Архитектурно-историческая реконструкция/ (сокращенное наименование - ООО Музей-заповедник "Имение "Рамонь" Императорской семьи").

Указанное заявление подписано единственным учредителем вновь создаваемого общества Логачевым А.Д., подпись последнего засвидетельствована нотариусом, листы заявления прошиты и скреплены печатью нотариуса.

Вместе с заявлением по форме Р11001 о государственной регистрации юридического лица при создании заявитель представил следующие документы: решение от 14.01.2011 N 1 о создании юридического лица; устав ООО Музей-заповедник "Имение "Рамонь" Императорской семьи"; документ об оплате государственной пошлины.

О получении данных документов Инспекцией свидетельствует расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган (форма Р50005) от 01.02.2011 N 1776А.

Решением от 08.02.2011 регистрирующий орган в соответствии с п.п. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) отказал заявителю в государственной регистрации на основании непредставления определенных п.п. "а", "б", "в" ст. 12 Закона о регистрации необходимых для регистрации документов.

В частности, на приложениях к заявлению листах Б, Е, М, Н не указано наименование создаваемого юридического лица; в представленном заявлении отсутствует нумерация листов.

Кроме того, Инспекция указала, что Устав Общества утвержден решением учредителей Протоколом от 04.01.2011 N 1. Председателем Совета Учредителей Логачевым А.Д. Однако, среди представленных в регистрирующий орган документов названный протокол отсутствует; в представленном решении от 04.01.2011 N 1 отсутствует пункт об избрании председателя Совета Учредителей.

К тому же, исходя из сведений, указанных в заявлении Р11001, Логачев А.Д. является единственным участником (учредителем) юридического лица.

Документ, подтверждающий сумму уставного капитала (100 000 000 руб.) в регистрирующий орган не представлен.

Ссылаясь на отсутствие в представленном для государственной регистрации решении о создании ООО Музей-заповедник "Имение "Рамонь" Императорской семьи" от 04.01.2011 N 1 сведений о размере уставного капитала, а также о размере и номинальной стоимости доли учредителя, регистрирующий орган сделал вывод о нарушении заявителем требований п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Полагая, что отказ Инспекции в государственной регистрации ООО Музей-заповедник "Имение "Рамонь" Императорской семьи" является незаконным, Логачев А.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя.

На основании ч. 1 ст. 13 Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, определен в ст. 12 Закона о регистрации, является исчерпывающим и включает: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя; д) документ об уплате государственной пошлины.

В силу п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов установленных законом.

В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно - правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.

В соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно п.п. "б" п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: учредитель или учредители юридического лица при его создании.

На основании п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, в том числе заявление о государственной регистрации юридического лица (форма Р11001).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Логачевым А.Д. представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации создаваемого юридического лица - ООО Музей-заповедник "Имение "Рамонь" Императорской семьи", в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона о регистрации, у Инспекции отсутствовали.

Ссылка регистрирующего органа на отсутствие в Приложениях к заявлению (листы Б, Е, М, Н) наименования создаваемого юридического лица, а также отсутствие нумерации на листах представленного заявления, правомерно отклонена судом, поскольку указанные нарушения являются несущественными, с учетом того, что само заявление содержит наименование юридического лица (полное и сокращенное), листы заявления и приложений к нему прошиты и скреплены печатью нотариуса.

Поскольку Устав ООО Музей-заповедник "Имение "Рамонь" Императорской семьи" утвержден решением единственного учредителя - Логачева А.Д. от 04.01.2011 N 1., суд правомерно отклонил довод Инспекции о непредставлении заявителем решения учредителей Протокола от 04.01.2011 N 1 об утверждении Устава Общества и отсутствие в представленном решении от 04.01.2011 N 1 пункта об избрании председателя Совета Учредителей.

Кроме того, указание в оспариваемом решении регистрирующего органа на несоблюдение заявителем требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (сведения о размере уставного капитала Общества и номинальной стоимости доли учредителя) как основание для отказа в государственной регистрации юридического лица, противоречит требованиям п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств.

Доводы Инспекции, приведённые в кассационной жалобе, в силу ст. 286 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, которые были исследованы в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по делу N А14-1938/2011 оставить без изменений, а кассационную жалобу МИ ФНС России N 12 по Воронежской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

Е.И. Егоров Л.В. Леонова