Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 января 2012 г. N Ф10-4858/11 по делу N А36-3680/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Егоровой С.Г.
судей	Нарусова М.М.
	Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании:
Истец: от Якуниной Ларисы Ивановны	не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);
Ответчик: от Кондуровой Татьяны Александровны	не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);
от ЗАО "Торговый дом "МЭС-ИМПЕКС"	не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);
Третьи лица: от ООО "Елецкое оптовое предприятие"	не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);
от Сорока Александра Ивановича	не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Якуниной Ларисы Ивановны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2011 (судья Карякина Н.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) по делу N А36-3680/2010

УСТАНОВИЛ:

Якунина Лариса Ивановна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Кондуровой Татьяне Александровне и закрытому акционерному обществу Торговый дом "МЭС-ИМПЕКС" (далее - ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС") о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Елецкое оптовое предприятие", Сорока Александр Иванович.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2011 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск полностью.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа установлено следующее.

29 марта 2002 года на основании протокола общего собрания учредителей N 1 от 31.01.2002 ООО "Елецкое оптовое предприятие" было зарегистрировано администрацией г. Ельца как юридическое лицо.

Согласно пунктам 3.1 и 6.1 Устава участниками общества являлись: Кондурова Т.А. с долей в уставном капитале в размере 1%; Соколов С.В. с долей в уставном капитале в размере 1% и ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" с долей в уставном капитале в размере 98%.

23 марта 2005 года между Кондуровой Т.А. (продавец) и Якуниной Л.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - Договор) в соответствии с п.1.1. которого покупатель приобретает долю уставного капитала ООО "Елецкое оптовое предприятие", составляющую 30%, номинальной стоимостью - 150 000 руб.

По условиям пункта 2.2 указанного договора стоимость доли должна оплачиваться в шестимесячный срок после подписания настоящего договора.

В связи с заключением договора от 23.03.2005 истец Якунина Л.И. направила в адрес ООО "Елецкое оптовое предприятие" уведомление от 23.05.2005 о состоявшейся уступке части доли.

Впоследствии, полагая себя добросовестным приобретателем спорной доли, Якунина Л.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданского права и обязанности.

В силу ст.ст. 11, 12 ГК РФ судебная защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке в частности путем признания права.

Из искового заявления видно, что истцом заявлено требование о признании права. Как правомерно указано в обжалуемых судебных актах в предмет доказывания по настоящему спору входит установление оснований возникновения права истца, предусмотренных главой 14 ГК РФ.

Основания приобретения права собственности перечислены в статье 218 ГК РФ. В частности право собственности приобретается лицом на новую вещь, изготовленную или созданную им для себя с соблюдением закона и иных правовых актов (ч. 1 ст. 218 ГК РФ) или на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества, принадлежащего иному собственнику (ч. 2 ст. 218 ГК РФ).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, истица в качестве оснований возникновения права указала на совершенную 23.03.2005 между Кондуровой Т.А. (продавец) и Якуниной Л.И. (покупатель) сделку купли-продажи по приобретению 30% доли уставного капитала ООО "Елецкое оптовое предприятие".

Между тем, как установлено вступившим в законную силу приговором Елецкого городского суда от 07.12.2009 по делу N 1-28/2009, Кондурова Т.А. признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных ч. 3 ст.159 УК РФ и ч. 1 ст. 327 УК РФ.

Приговором суда установлено, что "Кондурова Т.А., действуя из корыстных побуждений, имея умысел на приобретение права на чужое имущество в крупном размере, путем обмана и злоупотребления доверием остальных участников общества, действуя по предварительному сговору с неустановленными следствием лицами, используя свое служебное положение генерального директора ООО "Елецкое оптовое предприятие", в период времени с декабря 2002 года по апрель 2003 года умышленно составила заведомо подложные документы: протокол N 2 общего собрания участников ООО "Елецкое оптовое предприятие" от 31.12.2002 и изменения в Устав ООО "Елецкое оптовое предприятие" от 31.12.2002, в которых указала о выводе из числа участников ООО "Елецкое оптовое предприятие" ЗАО "МЭС-ИМПЕКС" и переходе принадлежащей ЗАО "МЭС-ИМПЕКС" доли уставного капитала в размере 98% к другому участнику ООО "Елецкое оптовое предприятие" - Кондуровой Т.А. на основании якобы совершенной уступки доли от 29.12.2002, согласно изготовленному неустановленными лицами, находящимися в предварительном сговоре с Кондуровой Т.А., заведомо подложного документа, а именно, договора продажи доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие" от 29.12.2002. При этом Кондурова Т.А. сознавала, что фактически сделка по уступке доли не заключалась, решение о продаже доли уставного капитала ООО "Елецкое оптовое предприятие" другому участнику, то есть ей лично, общим собранием участников общества не принималось, и собрание участников общества, состоящее из Кондуровой Т.А. и Соколова С.В., на котором было принято решение о выводе ЗАО "МЭС-ИМПЕКС" из состава участников ООО "Елецкое оптовое предприятие", не проводилось_".

На основании представленных Кондуровой Т.А. документов, ИФНС РФ по г. Ельцу внесла в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, согласно которым доли участников в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие" распределились следующим образом: 99% доли уставного капитала общества - Кондуровой Т.А. и 1% - Соколову С.В.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.07.2010 по делу N А36-4754/2005, А36-1044/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, по вышеизложенным основаниям отказано в удовлетворении требований ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" о применении последствий недействительности сделки уступки доли от 29.12.2002 в виде восстановления ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" в правах участника ООО "Елецкое оптовое предприятие" в размере 98% доли, поскольку, как установил суд, ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" не утрачивало долю в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие" в вышеуказанном размере.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, вступившими в законную силу приговором по делу N 1-28/2009 и решением суда по делу N А36-4754/2005, А36-1044/2010 установлен преюдициальный факт отсутствия у Кондуровой Т.А. прав на 98% доли ООО "Елецкое оптовое предприятие".

В силу положений п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику и лишь последний вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По правилам пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку, как указанно выше, на 23.03.2005 у Кондуровой Т.А. не имелось каких-либо прав на распоряжение 30% доли уставного капитала ООО "Елецкое оптовое предприятие", а собственник 98% доли (ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС") воли на отчуждение спорной доли не выражал, то сделка купли-продажи указанной доли Якуниной Л.И. является недействительной (ничтожной), а у истца не возникло каких-либо прав на спорную долю.

По указанному основанию несостоятельна и ссылка заявителя кассационной жалобы на добросовестность приобретения спорной доли.

Кроме того, по правилам п.п. 1, 2 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" также разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Вступившим в законную силу приговором суда по делу N 1-28/2009 и решением суда по делу N А36-4754/2005, А36-1044/2010 подтверждено, что доля ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие" была похищена Кондуровой Т.А.

Более того, согласно п. 2 ст. 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Из вышеуказанного приговора следует, что допрошенная в качестве свидетеля Якунина Л.И. пояснила, что Кондурова Т.А. предложила ей купить у нее 30% доли уставного капитала ООО "Елецкое оптовое предприятие" за 150 000 рублей. Она согласилась. Деньги в сумме 150 000 руб. за долю ООО "Елецкое оптовое предприятие" она Кондуровой Т.А. не передавала. Также, Якунина Л.И. пояснила, что Кондурова Т.А. ей предлагала приобрести долю за 150 000 руб., но документы в налоговом органе не были приняты, поэтому передачи денег не состоялось. Таким образом, спорная сделка являлась безвозмездной, что не дает истцу права на защиту приобретенной собственности.

Помимо этого, как правильно отмечено судом, истица, работая главным бухгалтером ООО "Елецкое оптовое предприятие", не могла не знать о наличии спора в отношении доли в уставном капитале данного общества.

Соответственно, действуя разумно и осмотрительно и зная о факте возбуждения уголовного дела, наличии спора в ООО "Елецкое оптовое предприятие" по поводу прав на доли в уставном капитале, у Якуниной Л.И. должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно прав Кондуровой Т.А. на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие".

Учитывая изложенное, факт добросовестности приобретения доли истцом также не подтвержден.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не имеют определяющего значения для правильного рассмотрения спора и получили надлежащую оценку суда первой и апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 по делу N А36-3680/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Якуниной Ларисы Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

М.М. Нарусов И.Ю. Толкачева