Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 июня 2014 г. N Ф10-1765/14 по делу N А64-3215/2013

город Калуга

24 июня 2014 г.

Дело N А64-3215/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Нарусова М.М.
	Гриднева А.Н.
при участии в судебном заседании: от истца: Смоляр Вадим Леонидович от ответчиков: ООО "Стрелец" ООО "Стрелец Агро" Сунгуров Сергей Альбертович от третьего лица: Сунгурова Ольга Юрьевна	Смоляра В.Л. Мамаева И.Я.-представитель (дов. 77 АБ 1567359 от 21.11.2013 г) Полякова А.Б. ( дов. N 12-С от 31.12.2013 г.) не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" и общества с ограниченной ответственностью "Стрелец Агро" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 г. по делу N А64-3215/2013,

УСТАНОВИЛ:

Смоляр Вадим Леонидович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стрелец" и обществу с ограниченной ответственностью "Стрелец-Агро" о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок:

- договор N С-20/п от 03.10.2012 г. купли-продажи автомобиля марки Lange Rover Sport, заключенный между ООО "Стрелец-Агро" и Сунгуровым С.А.;

- договор N 1 от 18.04.2013 купли-продажи тока открытого, площадью 6589 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3535, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 2 здания маслобойки, площадью 100 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 3 здания зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 4 здания зерносклада, площадью 854,4 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 5 здания фуражного склада, площадью 1040,4 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3529, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор N 6 от 18.04.2013 купли-продажи здания склада продовольственного, площадью 103,7 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 7 склада ГСМ, площадью 29,2 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 15.10.2012 г. N С-38/п автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 15.10.2012 г. N C-39/n автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 28.05.2012 г. N С-14/п трактора JOHN DEERE 8420, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 28.05.2012 г. N С-15/п прицепного оборудования к сельскохозяйственной технике, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор N С-07/п от 26.03.2012 г. купли-продажи трактора NEW HOLLAND T9030, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро";

- договор купли-продажи от 26.03.2012 г. N С-08/п бороны дисковой Рубин Гигант 800, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро", а также применить последствия недействительности вышеуказанных сделок ( с учетом уточнения требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 18.06.2013 г. произведена замена в порядке процессуального правопреемства ответчика - ЗАО "Стрелец-Агро" на его правопреемника - ООО "Стрелец-Агро" в связи с реорганизацией ЗАО "Стрелец-Агро".

Определением арбитражного суда области от 10.07.2013 г. в порядке ст.46 АПК РФ в качестве ответчика к участию в деле привлечен Сунгуров Сергей Альбертович.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Сунгурова Ольга Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2013 производство по иску Смоляра В.Л. к Сунгурову С.А. о признании недействительным договора N С-20/п от 03.10.2013г.купли-продажи автомобиля марки Lange Rover Sport прекращено.

Признаны недействительными (ничтожными) следующие сделки: договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 1 тока открытого, площадью 6589 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3535, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро"; договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 2 здания маслобойки, площадью 100 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро"; договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 3 здания зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро"; договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 4 здания зерносклада, площадью 854,4 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро"; договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 5 здания фуражного склада, площадью 1040,4 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3529, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро"; договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 6 здания склада продовольственного, площадью 103,7 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро"; договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 7 склада ГСМ, площадью 29,2 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537, заключенный между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец - Агро". Применены последствия недействительности данных сделок.

В удовлетворении остальной части исковых требований Смоляру В.Л. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 г. решение суда первой инстанции в части прекращения производства по требованию Столяра Вадима Леонидовича к Сунгурову Сергею Альбертовичу и ООО "Стрелец" о признании недействительным договора N С-20/п от 03.10.2012 г купли-продажи автомобиля отменено и данный договор признан недействительным. В применении последствий недействительности этой сделки отказано. В остальной части решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2013 г. оставлено без изменения

С кассационными жалобами на вышеуказанные судебные акты в суд округа обратились ООО " Стрелец" и ООО "Стрелец Агро".

При этом, ООО "Стрелец" ссылаясь на то, что судами обеих инстанций неверно установлены обстоятельства дела и применены нормы права, просит вышеуказанные судебные акты отменить в обжалуемой части и отказать в удовлетворении требования Смоляра В.Л. о признании недействительными сделок в отношении объектов недвижимости.

ООО "Стрелец Агро" просит судебные акты отменить в отношении сделок с объектами недвижимости и дело в этой части направить на новое рассмотрение.

Поскольку в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяя судебные акты, ограничен доводами, содержащимися в кассационной жалобе, судебная коллегия, в данном случае, не рассматривает правильность судебных решений в части отказа в удовлетворении исковых требования о признании недействительными части договоров купли-продажи и признании недействительным договора купли-продажи автомобиля N С-20/п от 03.10.2012.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в обжалуемой части, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Смоляр В.Л. и Сунгурова О.Ю. являются участниками ООО "Стрелец" с долей в уставном капитале 50%, каждый.

Генеральным директором данного общества является Сунгуров С.А.

В период с 2012 года по 2013 год между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец Агро" были заключены следующие сделки:

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 1 тока открытого, площадью 6589 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3535;

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 2 здания маслобойки, площадью 100 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528;

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 3 здания зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530;

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 4 здания зерносклада, площадью 854,4 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524;

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 5 здания фуражного склада, площадью 1040,4 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001;

- договор N 6 от 18.04.2013 купли-продажи здания склада продовольственного, площадью 103,7 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523;

- договор купли-продажи от 18.04.2013 г. N 7 склада ГСМ, площадью 29,2 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537;

- договор купли-продажи N С-38/п от 15.10.2012 г. автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему;

- договор купли-продажи N C-39/n от 15.10.2012 г. автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему;

- договор купли-продажи N С-14/п от 28.05.2012 г. трактора JOHN DEERE 8420;

- договор купли-продажи N С-15/п от 28.05.2012 г. прицепного оборудования к сельскохозяйственной технике;

- договор купли-продажи N С-07/п от 26.03.2012 г. трактора NEW HOLLAND T9030;

- договор купли-продажи N С-08/п от 26.03.2012 г. бороны дисковой Рубин Гигант 800.

Стоимость приобретенного по данным договорам имущества была оплачена ООО "Стрелец-Агро" в полном размере, по согласованной в договорах цене, что сторонами не оспаривается.

03.10.2012 г. между ООО "Стрелец-Агро" и Сунгуровым С.А. был заключен договор купли-продажи N С-20/п автомобиля марки Land Rover.

Ссылаясь на то, что спорные сделки заключены в короткий промежуток времени и направлены на отчуждение основных средств общества, в их совершении имелась заинтересованность генерального директора ООО "Стрелец" Сунгурова С.А. и они были заключены без одобрения общего собрания участников общества и по заниженной цене, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные доказательства и дав им правовую оценку, в соответствии с требования ст. 71 АПК РФ, суды пришли в обоснованному выводу о признании недействительными: договора N 1 от 18.04.2013 купли-продажи тока открытого, площадью 6589 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:35354; договора N 2 от 18.04.2013 купли-продажи здания маслобойки, площадью 100 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528; договора N 3 от 18.04.2013 купли-продажи здания зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530; договора N 4 от 18.04.2013 купли-продажи здания зерносклада, площадью 854,4 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524; договора N 5 от 18.04.2013 купли-продажи здания фуражного склада, площадью 1040,4 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3529; договора купли-продажи N 6 от 18.04.2013 г. здания склада продовольственного, площадью 103,7 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523; договора N 7 от 18.04.2013 купли-продажи склада ГСМ, площадью 29,2 кв. м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537, заключенных между ООО "Стрелец" и ООО "Стрелец-Агро" и применении последствий недействительности указанных сделок.

Оспаривая вышеуказанные сделки, истец ссылается на злоупотребления правом, при их совершении, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, так как продажа основных средств ООО "Стрелец" была произведена по существенно заниженной цене, что подтверждается отчетом независимого оценщика ООО "СО-Эксперт N 152/2/13 от 19.07.2013 г., согласно которому рыночная стоимость проданного имущества составляет 9 880 000 руб.

Таким образом, как правомерно указано судебными инстанциями, рыночная стоимость вышеуказанного имущества значительно превышает цену, по которой оно было продано. Разница между ценой продажи и рыночной стоимостью имущества составляет 9 535 000 руб.

При таких обстоятельствах следует признать, что сделки по отчуждению имущества являются убыточными для ООО "Стрелец", а директор, отчуждая имущество, необходимое для обычной хозяйственной деятельности общества действовал неразумно и недобросовестно.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом, в силу п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае, если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п.2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В силу положений ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При разрешении настоящего дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае, при заключении спорных сделок, имело место злоупотребление правом как со стороны ООО "Стрелец", так и со стороны ООО "Стрелец Агро" и правомерно, со ссылкой на ст.ст. 10, 168 ГК РФ признали спорные договоры купли-продажи недействительными, применив последствия их недействительности.

При этом, довод ответчика о том, что отчет независимого оценщика ООО "СО-Эксперт N 152/13 от 19.07.2013 г. не является надлежащим доказательством по делу, по мнению кассационной коллегии, правомерно отклонен судами, поскольку он не был оспорен и о проведении дополнительно соответствующей судебной экспертизы им заявлено не было.

Данный отчет был выполнен по поручению ОМВД России по Жердевскому району Тамбовской области в рамках рассмотрения заявления истца по фактам злоупотребления полномочиями генеральным директором ООО "Стрелец" Сунгуровым С.А. При таких обстоятельствах он является надлежащим доказательством по настоящему делу при определении рыночной оценки проданного имущества.

Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "Стрелец" была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с него в счет федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 2000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 г. по делу N А64-3215/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" госпошлину в доход федерального бюджета по кассационной жалобе в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

М.М.Нарусов А.Н.Гриднев