Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2012 г. N Ф10-5219/11 по делу N А09-8578/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2012 г. N Ф10-5219/11 по делу N А09-8578/2010

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 23.01.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Лупояд Е.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя: кредитора ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт"	Борисенков П.В. - представитель (доверенность от 01.06.2011 сроком на 3 года);
от должника: ООО "ЦДС "Европа" от кредитора ВФС "Интернешнл АБ" от других участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще; Гонузов А.В. - представитель (доверенность от 03.11.2011 сроком до 03.11.2012); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт", Брянская область, Брянский район, п. Свень-Транспортная, на определение Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 по делу N А09-8578/2010,

УСТАНОВИЛ:

16.11.2010 общество с ограниченной ответственностью "ОввО" (далее ООО "ОввО"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Центр Делового Сотрудничества "Европа", (далее ООО "ЦДС "Европа"), с. Отрадное Брянского района Брянской области (ОГРН 1023201072168) несостоятельным должником (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.11.2010 заявление ООО "ОввО" принято к производству с присвоением номера дела N А09-8578/2010, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявленных требований.

26.11.2010 открытое акционерное общество "Торговый Дом "Москворецкий рынок" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО "ЦДС "Европа" несостоятельным должником (банкротом).

Определением арбитражного суда Брянской области от 29.11.2010 заявление ОАО "Торговый Дом "Москворецкий рынок" принято к производству с присвоением номера дела N А09-8865/2010, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявленных требований.

Определением арбитражного суда Брянской области от 18.01.2011 дела: N А09-8578/2010, NА09-8865/2010 - объединены в одно производство с присвоением номера дела NА09-8578/2011, требования кредитора - ООО "ОввО" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Пантелеев Михаил Всеволодович (далее - Пантелеев М.В., временный управляющий).

Определением арбитражного суда Брянской области от 18.01.2011 требование ОАО "Торговый Дом "Москворецкий рынок" включено в реестр требований кредиторов ООО "ЦДС "Европа" в сумме 1318000 руб. 00 коп., в т.ч. основной долг 1300000 руб. 00 коп., а также 18000 руб. расходы по госпошлине, с очередностью удовлетворения в третью очередь.

02.03.2011 Общество с ограниченной ответственностью "Логистика, Экспедиция, Транспорт" (далее ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт") Брянская область, Брянский район, п. Свень-Транспортная (ОГРН 1053233047670) для участия в первом собрании кредиторов направило в порядке статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ в Арбитражный суд Брянской области требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "Центр Делового "Сотрудничества "Европа" задолженности в размере 25694200 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2011 (судья Калмыкова О.В.) во включении в реестр требований кредиторов ООО "ЦДС "Европа" задолженности в сумме 25694200 руб. ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 (судьи Можеева Е.И., Дорошкова А.Г., Рыжова Е.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" просит вышеназванные судебные акты отменить, дело направить в Арбитражный суд Брянской области на новое рассмотрение. Заявитель жалобы считает выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права. Утверждает, что факт отсутствия регистрации транспортных средств и прицепов в органах ГИБДД за должником не свидетельствует об отсутствии договорных отношений между ООО "ЛЭТ" и ООО "ЦДС "Европа" и обязательств по оплате. Указывает, что в письменном отзыве ООО "ЦДС "Европа" полностью признало требования ООО "ЛЭТ" и подтвердило свою задолженность. Считает, что суд не должен был ссылаться на судебные акты по делу N А40-79248/10-6-678, поскольку ООО "ЛЭТ" не участвовало в указанном деле и, следовательно, решение по данному делу не имеет для общества преюдициального значения, не устанавливает и не подтверждает какие-либо обстоятельства. По мнению заявителя жалобы, заключенные между ООО "ЛЭТ" и ООО "ЦДС "Европа" договоры являются оспоримыми сделками и не подлежат оценке при рассмотрении данного требования. Считает, что оценивая указанные сделки, суд вышел за предмет заявленных требований, что является процессуальным нарушением. Вопрос о законном собственнике транспортных средств подлежит рассмотрению в отдельном судебном разбирательстве.

В судебном заседании представитель ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" поддержал доводы кассационной жалобы, а кредитор ВФС "Интернешнл АБ" просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" и ВФС "Интернешнл АБ", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 71 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в обоснование заявленного требования ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" сослалось на неисполнении ООО "ЦДС "Европа" обязательств по договорам купли-продажи автотранспортных средств N N 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 от 26.05.2010; NN 15, 16, 17, 18 от 29.05.2010; NN 22, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 от 17.06.2010.

В качестве подтверждения заключения договоров купли-продажи заявителем представлены акты приема-передачи транспортных средств, акт сверки расчетов от 16.02.2011, копии паспортов транспортных средств, копии выписок с лицевого счета, платежные поручения.

При рассмотрении данного требования судом первой инстанции кредитор - "ВФС "Интернешнл АБ" заявил возражения относительно требований ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт". При этом указал на то, что право собственности на вышеуказанные транспортные средства принадлежит "ВФС Интернешнл АБ", что установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2011 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 по делу N А40-79248/10-6-678. Указанные транспортные средства являлись предметом договора лизинга, заключенного с ООО "ЦДС "Европа", и подлежат изъятию в соответствии с решением от 21.02.2011. Никакого согласия на отчуждение данных транспортных средств ООО "ЦДС "Европа" не давалось, в связи с чем последнее не имело правомочий на их отчуждение третьим лицам. Таким образом, ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" не могло на законном основании приобрести в собственность и продать ООО "ЦДС "Европа" вышеуказанные транспортные средства.

Рассмотрев заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, в связи с тем, что ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" не представлено суду достаточных доказательств в обоснование заявленных требований, а также в связи с имеющейся противоречивой информацией.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеназванные нормы права, а также принимая во внимание возражения "ВФС "Интернешнл АБ", заявитель - ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" должен был доказать обстоятельство того, что он являлся собственником имущества, которое он отчуждал должнику.

Судом первой инстанции в определении суда от 01.07.2011 заявителю - ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" предлагалось представить доказательства приобретения транспортных средств.

Указанное определение заявителем выполнено не было.

Доказательства приобретения транспортных средств (грузовые таможенные декларации/транзитные декларации (ТД 3), контракт N 2010/05 от 04.05.2010, заключенный между фирмой "Feqlemoon OU", Эстония, и ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" на поставку 60 единиц транспортных средств, спецификации к контракту N 6, N 5, N 7, N 13, N 14 и паспорт сделки от 06.05.2010, паспорта транспортных средств) заявителем были представлены суду апелляционной инстанции.

Учитывая, что оценка указанных доказательств имеет существенное значение для дела и установления обстоятельств возникновения права собственности заявителя на спорное имущество, а следовательно, и для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего заявления, вынесения законного и обоснованного судебного акта, суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела представленные ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" доказательства.

Согласно контракту N 2010/05 от 04.05.2010, заключенному между фирмой "Feqlemoon OU", Эстония, (продавец) и ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" (покупатель), продавец продает принадлежащие ему на праве собственности новые и бывшие в эксплуатации транспортные средства, согласно спецификации, в количестве 60 единиц.

В соответствии с пунктом 6.2 контракта право собственности на ТС переходит к покупателю с момента, когда в соответствии с условиями контракта продавец может считаться исполнившим свои обязательства в части передачи товара, то есть с момента фактической передачи товара покупателю, при условии внесения в установленном контрактом порядке на расчетный счет продавца оплаты товара.

Однако, в материалы дела не представлены документы (накладные, акт приема-передачи и т.д.), подтверждающие факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной.

Как правомерно указано судом апелляционной инстанции, грузовые таможенные декларации/транзитные декларации (ТД 3) такими доказательствами не являются, поскольку относятся к документам, оформляемым для получения разрешения таможенных органов на внутренний транзит и международный таможенный транзит в соответствии с Таможенным кодексом Российской Федерации.

Кроме того, вышеуказанные документы и паспорта транспортного средства ссылок на контракт N 2010/05 от 04.05.2010 не содержат.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отсутствие первичных документов ставит под сомнение фактическую передачу товара и его поставку в рамках указанного контракта.

Также судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что паспорта транспортного средства не содержат ссылок на документы, подтверждающие право собственности заявителя на эти транспортные средства.

В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие достоверно установить, какие документы фактически были представлены таможенному органу в подтверждение права собственности заявителя на указанное имущество.

При этом, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что паспорт транспортного средства не может быть принят в качестве достаточного подтверждения для признания права собственности на транспортные средства за заявителем, поскольку правоустанавливающим документом не является, а лишь подтверждают возможность допуска транспортных средств к участию в дорожном движении.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что после таможенного оформления спорных транспортных средств ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" и до их отчуждения по договорам купли-продажи от 26.05.2010, 29.05.2010 и 17.06.2010 производило регистрацию данных транспортных средств в подразделениях Госавтоинспекции.

Согласно ответу начальника МОГТО и РАС ГИБДД при УВД по Брянской области и представленным суду апелляционной инстанции карточкам учета спорных транспортных средств только одна автомашина Вольво FH, регистрационный знак Е961НН32 и полуприцеп с регистрационным номером АК365532 были зарегистрированы 27.05.2010 за предприятием ООО "Центр Делового сотрудничества "Европа" (сняты с регистрационного учета 11.10.2010 и 02.11.2020); шесть полуприцепов (регистрационные знаки АК432832, АК433632, АК432932, АК433232, АК433532, АК4422632) были зарегистрированы за ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" 11.10.2010 и 18.10.2010, то есть намного позже договоров купли-продажи транспортных средств от 26.05.2010, 29.05.2010 и 17.06.2010; остальные транспортные средства, указанные в договорах, за должником не числятся и зарегистрированы за иными юридическими лицами.

Часть спорных транспортных средств (седальные тягачи) находится в собственности "ВФС Интернэшнл АБ" и были переданы должнику ООО "Центр Делового Сотрудничества "Европа" по договору международного лизинга N 061104-CDSE/SWR от 04.11.2006.

Данный факт установлен решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2011 по делу N А40-79248/10-6-678.

Из данного решения, вступившего в законную силу, следует, что суд расторг договор лизинга от 04.11.2006 N 061104-CDSE/SWR, заключенный между "ВФС Интернэшнл АБ" и ООО "ЦДС "Европа", изъял из владения ответчика имущество, являющееся предметом спорного договора, в количестве 39 единиц, а также взыскал с ООО "ЦДС "Европа" в пользу "ВФС Интернэшнл АБ" задолженность в размере 680719,46евро, пени в размере 74414,02 евро.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие достоверно установить обстоятельство принадлежности спорного имущества ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт" на праве собственности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требования ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2011 по делу N А40-79248/10-6-678 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего требования; что факт отсутствия регистрации транспортных средств и прицепов в органах ГИБДД за должником не свидетельствует об отсутствии договорных отношений между ООО "ЛЭТ" и ООО "ЦДС "Европа" и обязательств по оплате; что заключенные между ООО "ЛЭТ" и ООО "ЦДС "Европа" договоры являются оспоримыми сделками и не подлежат оценке при рассмотрении данного требования; что, оценивая указанные сделки, суд вышел за предмет заявленных требований, что является процессуальным нарушением, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку. Их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 по делу N А09-8578/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина