Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 января 2012 г. N Ф10-5283/11 по делу N А62-1519/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Нарусова М.М. Смолко С.И. Толкачевой И.Ю.
от истца	не явился, извещен надлежаще
от ответчика ООО "Антарестрансавто" ООО "Каскад-Интер"	Баринов С.А. - представитель, доверенность от 21.03.2011 Баринов С.А. - представитель, доверенность от 07.06.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Шиверских А.И., г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А62-1519/11,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Шиверских Анатолий Ильич (далее - ИП Шиверских А.И.), г. Смоленск, ОГРНИП 307673105200080, обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "АНТАРЕСТРАНСАВТО", г. Смоленск, ОГРН 1026701425310, ООО "КАСКАД-ИНТЕР", г. Смоленск, ОГРН 1026701425332, о признании сделки купли-продажи от 07.04.2006, заключенной между ООО "АНТАРЕСТРАНСАВТО" и ООО "КАСКАД-ИНТЕР", недействительной и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2011 (судья Д.Е. Яковлев), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 (судьи И.Г. Сентюрина, М.В. Токарева, М.М. Дайнеко), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ИП Шиверских А.И. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчиков, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа своего представителя не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 07.04.2006 между ООО "АНТАРЕСТРАНСАВТО" и ООО "КАСКАД-ИНТЕР" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "АНТАРЕСТРАНСАВТО" в связи с досрочным исполнением предварительного договора аренды с правом выкупа от 30.12.2005 обязуется передать в собственность ООО "КАСКАД-ИНТЕР" часть здания ремонтного цеха, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Воробьева, д. 17, площадью 2867,3 кв.м. Цена объекта составляла 900 000,00 руб., включая НДС.

Имущество по передаточному акту от 12.04.2006 принято ООО "КАСКАД-ИНТЕР".

Переход права зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 31.07.2006 N 67-6701/075/2006-607, на основании указанного договора выдано свидетельство о государственной регистрации права.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2006 заключен с нарушением порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, ИП Шиверских А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды двух инстанций исходили из того, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем в силу п. 3 ст. 45 решение о совершении такой сделки должно приниматься общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников ООО "АНТАРЕСТРАНСАВТО", не заинтересованных в ее совершении.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца имеется в виду п. 3 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Судом установлено, что 05.04.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "АНТАРЕСТРАНСАВТО", на повестку дня которого был вынесен вопрос о продаже недвижимого имущества, что подтверждается протоколом N 02/06, из которого следует, что на собрании присутствовали участники, владеющие 100% от общего размера уставного капитала общества: ООО "Каскад-Интер" (24,91%), Демьянова Л.В. (58,85%), Соколов В.А. (5,98%), Шиверских А.И. (10,26%). По результатам голосования было дано согласие на отчуждение части здания ремонтного цеха, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Воробьева, д. 17, площадью 2867,3 кв.м по цене 900 000 руб.

Кроме того, согласно свидетельским показаниям Соколова В.А., участвовавшего в общем собрании от 05.04.2006 и являвшегося на тот момент генеральным директором ООО "АНТАРЕСТРАНСАВТО", на общем собрании присутствовало 3 участника, в том числе Шиверских А.И., который также голосовал за принятое решение.

Доказательств обратного истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, установив доказанность материалами дела факта одобрения общим собранием участников ООО "АНТАРЕСТРАНСАВТО" оспариваемой сделки, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно п. 20 совместного постановления Пленумов ВС РФ N 90 и ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом, с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой. Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд РФ в постановлении от 10.04.2003 N 5-П разъяснил, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности, протокол внеочередного общего собрания от 05.04.2006, соглашение о порядке использования земельного участка от 27.05.2008, одним из участников которого являлся истец, а также обращение от 07.03.2008 в адрес Департамента имущественных и земельных отношений Смоленской области, подписанное, в том числе Шиверских А.И., суд пришел к правильному выводу о том, что о заключении оспариваемой сделки, истец, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, мог знать с 2006 года.

В силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ и разъяснений, данных в совместном постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 15/18 от 12/15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

В связи с изложенным, а также принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А62-1519/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.И. Смолко И.Ю. Толкачева