Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2012 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 апреля 2011 г. по делу N А48-4616/2009(22), от 20 июня 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(5), от 21 июня 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(13), от 27 июня 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(21), от 11 июля 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(24), от 15 июля 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009, от 18 июля 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009, от 25 июля 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(6)16Б, от 30 августа 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(3), от 30 августа 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(10), от 31 августа 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(8), от 22 сентября 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(22), от 14 декабря 2012 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009 и от 1 апреля 2013 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 08.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от ОАО "Банк ВТБ"	Шкред А.А. - представитель (дов. N ДА-206 от 24.03.2009);
от ЗАО "Уралкорд" от УФНС России по Орловской области от иных лиц, участвующих в деле	Зиновьева С.Ю. - представитель (дов. б/н от 20.06.2011); Дранкова Л.А. - представитель (дов. N 13-45/15620 от 02.11.2011); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Банк ВТБ" на определение Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по делу N А48-4616/2009,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) Банк ВТБ, г. Санкт-Петербург, ОГРН 1027739609391 обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Уралкорд", г. Орел, ОГРН 1027402062137, с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в общем размере 200 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.09.2010 указанные требования ОАО Банк ВТБ в сумме 200 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Уралкорд".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 определение от 27.09.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2011 данные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2011 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 (судьи В.М. Баркова, Т.Б. Потапова, Е.А. Безбородов) определение Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2011 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2011 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011, ОАО "Банк ВТБ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, обосновывая жалобу, заявитель ссылается на то, что спорные векселя банком никогда не удерживались и не удерживаются в текущий период времени. Полагает, что признание ЗАО "Кординвест" несостоятельным (банкротом) и (или) реализация веселей на торгах третьему лицу не лишает банк статуса векселедержателя. Считает, что включение банка в реестр требований кредиторов ЗАО "Кординвест" на основании векселя не исключает правовой возможности его включения на основании того же векселя в реестр требований кредиторов ЗАО "Уралкорд".

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители ЗАО "Уралкорд" и УФНС России по Орловской области, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, согласно простым векселям N 47, N 48, N 049, N 050, N 051, N 052, N 053, N 054, N 055, N 056 от 12.11.2008 ЗАО "Уралкорд" обязалось безусловно оплатить ЗАО "Кординвест" или по его приказу любому иному лицу указанные в векселях денежные суммы.

В обеспечение исполнения ЗАО "Уралкорд" обязательств по кредитному соглашению от 12.12.2008 N КС-760109/2008/00026, между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ЗАО "Кординвест" (залогодатель) 12.12.2008 заключен договор о передаче названных векселей с залоговым индоссаментом N ДоПВ-760109/2008/00026 и дополнительные соглашения к нему N 1 от 06.02.2009, N 2 от 17.02.2009.

В соответствии с актом приема-передачи векселей ЗАО "Кординвест" передало Банку, а Банк принял простые векселя ЗАО "Уралкорд" в количестве 10-ти штук, номинальной вексельной суммой 20 000 000 руб. каждый.

Пунктом 2.5 договора залога стороны установили, что передачей векселей обеспечивается исполнение заемщиком следующих обязательств: по возврату кредита в полной сумме; по уплате процентов за пользование кредитом; по уплате неустойки на просроченную задолженность по основному долгу; по уплате неустойки на просроченную задолженность по процентам и/или комиссиям; по уплате процентов за пользование кредитной линией в случае невыполнения обязательств по поддержанию кредитовых оборотов; по возмещению кредитору всех расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по кредитному соглашению и подлежащих возмещению должником в соответствии с условиями кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником по кредитному соглашению от 12.12.2008 г. N КС-760109/2008/00026.

Согласно пункту 2.6 договора залога залоговая стоимость векселей составляет 70 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.7 договора залога, векселя считаются переданными обществом "Кординвест" кредитору с момента подписания акта приема-передачи векселей.

Решением арбитражного суда от 21.04.2010 в отношении ЗАО "Уралкорд" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евтушенко С.В.

Ссылаясь на наличие вексельной задолженности ЗАО "Уралкорд" по простым векселям N N 047-56 в сумме 200 000 000 руб., ОАО "Банк ВТБ" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п.п. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника спорной задолженности в общем размере 200 000 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ст.ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий должника, возражая против включения требований ОАО "Банк ВТБ" в реестр требований кредиторов ЗАО "Уралкорд", указал на то, что определением арбитражного суда от 23.07.2010 по делу N А48-4292/2009(19) в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Кординвест" включены требования ОАО "Банк ВТБ", как требования, вытекающие из кредитного соглашения от 12.12.08 N КС-760109/2008/00026, договора поручительства от 12.12.08 N ДП1-760109/2008/00026 и обеспеченные залогом имущества должника по договору о передаче спорных векселей с залоговым индоссаментом от 12.12.2008.

По мнению конкурсного управляющего должника, наличие указанного судебного акта свидетельствует о незаконности удержания векселей векселедержателем, отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и наличии возможности двойного взыскания с ЗАО "Уралкорд" суммы вексельного долга по векселям, которые должны быть реализованы в рамках конкурсного производства в отношении ЗАО "Кординвест".

В силу статьи 126 Закона о банкротстве, одним из последствий признания должника банкротом является снятие ранее наложенных арестов на имущество и иных ограничений по распоряжению имуществом должника.

Разъясняя содержание приведенной нормы, ВАС РФ в п. 10 Постановления Пленума от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" указал, что после открытия конкурсного производства залогодержатель, у которого находится заложенное движимое имущество, не вправе удерживать это имущество - оно подлежит передаче в конкурсную массу для реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8-19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона.

При этом в силу п.п. 1, 2, 3, 4.1 ст. 138 Закона о банкротстве и п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ N 58, право собственности у залогового кредитора возникает после осуществления им оплаты нереализованного на торгах имущества и передачи ему предмета залога.

В связи с изложенным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ОАО "Банк ВТБ" не является законным векселедержателем, обладающим правом на предъявление настоящих требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что признание ЗАО "Кординвест" несостоятельным (банкротом) и (или) реализация веселей на торгах третьему лицу не лишает банк статуса векселедержателя, признается несостоятельной, поскольку не соответствует ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ее разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления Пленума от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Довод о том, что включение банка в реестр требований кредиторов ЗАО "Кординвест" на основании векселя не исключает правовой возможности его включения на основании того же векселя в реестр требований кредиторов ЗАО "Уралкорд", не может быть принят во внимание. Спорные векселя, переданные банку с залоговым индоссаментом, не предоставляют ему права одновременного удовлетворения залоговых требований за счет залогодателя и получения вексельного долга с ЗАО "Уралкорд".

Ссылка на то, что спорные векселя банком никогда не удерживались и не удерживаются, не опровергает конечных выводов судов о том, что спорные ценные бумаги подлежат передаче в конкурную массу ЗАО "Кординвест" с целью их дальнейшей реализации.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по делу N А48-4616/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд