Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 февраля 2012 г. N Ф10-5613/09 по делу N А14-8016/2009/258/29

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2009 г. N Ф10-5613/2009 по делу N А14-8016/2009/258/29 и от 2 марта 2011 г. N Ф10-5613/2009 по делу N А14-8016/2009/258/29

Резолютивная часть постановления оглашена 10.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей:	Варивода Т.П.
	Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от истца	не явились, извещены надлежаще;
от ответчика от третьего лица	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карпова Ю.С. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А14-8016/2009/258/29,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", г. Москва, ОГРН 1027739330387, обратилось в арбитражный суд с иском к Карпову Юрию Степановичу, г. Воронеж, о взыскании дивидендов в размере 190 551,75 руб., полученных истцом от неосновательного владения акциями ЗАО "Хохольский песчаный карьер".

Определением арбитражного суда от 03.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Хохольский песчаный карьер", г. Воронеж, ОГРН 1023601313185.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2009 производство по делу прекращено.

ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2009.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 заявление ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" удовлетворено, определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2009 о прекращении производства по делу N А14-8016/2009 258/29 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2011 решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011 (судья С.И. Письменный) с Карпова Ю.С. в пользу ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" взыскано 173 401,88 рублей неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 (судьи Е.В. Маховая, Г.В. Владимирова, Е.Е. Алферова) данное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 в части удовлетворения исковых требований, Карпов Ю.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель ссылается на необоснованность взыскания суммы дивидендов за период предшествующий дате судебного акта о признании права собственности за истцом на акции без внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Считает, что дивиденды не подлежали взысканию, поскольку не имела место счетная ошибка или недобросовестность Карпова Ю.С. Полагает, что суд неверно исчислил срок исковой давности по настоящим требованиям ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М".

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (государственный регистрационный номер 1-01-61452-J) переведены с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе на Карпова Ю.С. в отношении 16215 обыкновенной акции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 указанное решение отменено, дело передано в первую инстанцию арбитражного суда на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 по делу N А14-4654-03/101/29 в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций и о внесении записи в реестр акционеров отказано.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2005 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005 данное решение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 по делу N А14-4654-03/101/29 отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2007 данное определение оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 по делу N А14-13815-2006 393/9 признано право собственности ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на 13141,5 штуки обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счете Карпова Ю.С.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по делу N А14-13815-2006 393/9 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2009 решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 оставлено без изменения.

Судом было установлено, что отмена решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе, на Карпова Ю.С., влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, собственником которых общество являлось до момента их списания (07.06.2004). При этом консолидация акционерным обществом акций не влечет смену владельца акций.

Согласно протоколам годовых общих собраний акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2006, 25.05.2007, 27.05.2008, 30.06.2008, 12.09.2008 приняты решения о выплате дивидендов по акциям общества по результатам деятельности за 2005, 2006, 2007, первый квартал 2008 и первое полугодие 2008 годов, соответственно. Сумма дивидендов подлежащих выплате исчислялась в размере в размере 2 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества по результатам деятельности в 2005 и 2006 годах, в размере 4,30 - в 2007 году, в размере 1,90 руб. - в 1 квартале 2008 года, в размере 4,30 руб. - в первом полугодии 2008 года.

Платежными поручениями N 4826 от 14.06.2006, N 1085 от 09.07.2007, N1022 от 27.05.2008 на лицевой счет Карпова Ю.С. перечислены дивиденды за 2005 год в сумме 81 120,00 руб., за 2006 год - в сумме 81 120,00 руб. и за 2007 год - в сумме 174 408,45 руб., соответственно.

Платежными поручениями N 1332 от 30.06.2008, N 1952 от 12.09.2008 на банковскую карту Карпова Ю.С. перечислены дивиденды по результатам деятельности ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в 1 квартале 2008 года в сумме 77 063,85 руб. и в 1 полугодии 2008 года в сумме 195 929,45 руб., соответственно.

На дату проведения годового общего собрания акционеров 25.05.2006, согласно сведениям о количестве принадлежащих Карпову Ю.С. акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" на которые выплачены дивиденды, Карпову Ю.С. принадлежало 44571,5 акции, на дату проведения годового общего собрания акционеров от 25.05.2007 - 44571,5 акции, на дату проведения годового общего собрания акционеров от 27.05.2008 - 44571,5 акции, на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров от 30.06.2008 - 44571,5 акции, на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров от 12.09.2008 - 50071,5 акции.

Решением арбитражного суда от 11.06.2008 по делу N А64-1016/08-10 ликвидируемый должник - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что Карпов Ю.С. неосновательно получил дивиденды, начисленные на акции, принадлежащие ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 196, 200, 1102, 1107, 1109 ГК РФ, ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришли к выводу о том, что ответчиком не доказано законности приобретения спорных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", в связи с чем, начисленные на 13141,5 шт. акций нового выпуска дивиденды были получены ответчиком неосновательно.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера возникают у владельца обыкновенной акции.

В соответствии со ст.ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Документальное подтверждение наличия записи в реестре акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о владении ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" спорными акциями в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, лицами, участвующими в деле не оспаривается отсутствие предусмотренных законом способов прекращения права ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на принадлежащие ему акции и приобретения Карповым Ю.С. спорных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", принадлежавших истцу, а также возобновление прав на акции после отмены решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе, на Карпова Ю.С.

Установив, что приобретение ответчиком спорных акций не имеет законных оснований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что начисленные дивиденды на обыкновенные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" получены ответчиком неосновательно, в связи с чем, взыскали с последнего сумму неосновательного обогащения в размере 173 401,88 руб.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на необоснованность взыскания суммы дивидендов за период предшествующий дате судебного акта о признании права собственности за истцом на акции без внесения соответствующей записи в реестр акционеров не основаны на нормах права подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Доводы заявителя жалобы о том, что в реестре акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" владельцем акций указан ответчик, а не истец, были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку. Их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Ссылки на пропуск срока исковой давности по настоящим требованиям ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" были обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Согласно ст. 65 АПК РФ ответчик должен доказать, что истец ранее даты заявления иска - 25.06.2009 знал о получении ответчиком дивидендов за 2005 год в размере 81 120,00 руб.

Судебными инстанциями учтено, что дивиденды за 2005 год были перечислены ЗАО "Хохольский песчаный карьер" Карпову Ю.С. - 14.06.2006, следовательно срок исковой давности мог быть пропущен, если бы ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" узнало о неосновательном обогащении Карпова Ю.С. с 14.06.2006. по 24.06.2006, что не было доказано ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что дивиденды не подлежали взысканию, поскольку не имела место счетная ошибка или недобросовестность Карпова Ю.С., признаются несостоятельными, поскольку противоречат гл. 60 ГК РФ и основаны на неверном толковании норм права.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А14-8016/2009/258/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.П. Варивода Л.А. Канищева