Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 февраля 2012 г. N Ф10-329/12 по делу N А08-7269/2010-24

Резолютивная часть постановления оглашена 15.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Варивода Т.П.
судей:	Андреева А.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от истца: Семенова А.В. от ответчика: ЗАО "СМП"	не явился (извещен надлежаще); Мокроусов А.В. - представитель (дов. от 01.04.09 на 3 года);
от третьих лиц:	не явился (извещен надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20 июня 2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 по делу N А08-7269/2010-24,

УСТАНОВИЛ:

Семенов Андрей Валентинович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Строительно-монтажное предприятие" (ОГРН 1023101640275) (ЗАО "СМП") о взыскании задолженности в размере 9 822 895 руб. 32 коп. и об обращении взыскания на принадлежащую ответчику долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Опытно-экспериментальный завод "Белэнергомаш" (ОГРН 1023100007314), рыночной стоимостью 7 015 368 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Белгороду, Управление Федеральной службы судебных приставов по Белгородской области, общество с ограниченной ответственностью "Опытно-экспериментальный завод "Белэнергомаш".

В ходе рассмотрения дела ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" обратился в Арбитражный суд Белгородской области со встречным иском к Семенову А.В. об изменении условий предоставления ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" Семеновым А.В. заемных денежных средств в размере 9 822 895 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2011 удовлетворено заявление акционера ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" Рыжковой Валентины Григорьевны о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

В качестве заявленных самостоятельных требований Рыжкова В.Г. просила суд признать недействительной сделку, совершенную путем предоставления Семеновым А.В. должнику ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" денежных средств в размере 9 822 895 руб. 32 коп. на условиях договора беспроцентного займа.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2011 (судья Дробышев Ю.Ю.) исковые требования Семенова А.В. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления ЗАО "Строительно-монтажное предприятие", а также самостоятельных требований Рыжковой В.Г. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Колянчикова Л.А.) решение суда от 20.06.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" просит отменить решение суда от 20.06.2011 и постановление апелляционной инстанции от 07.12.2011; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2010 по делу N А08-6956/2009-11Б ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

В ходе процедуры конкурсного производства акционер ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" Семенов А.В., статус которого подтверждается судебными актами по делу N А08-6956/2009, в порядке ст.ст. 113, 125 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" осуществил погашение всех требований конкурсных кредиторов путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса.

В соответствии с определениями Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2010 и 08.09.2010 по делу N А08-6956/2009-11Б, акционером Семеновым А.В. было погашено требований кредиторов на сумму 801 836 руб. 65 коп. (свидетельство от 23.08.2010), на сумму 8 944 758 руб. 67 коп. (свидетельство от 22.09.2010), а также на сумму 763 000 руб. (свидетельство от 14.10.2010). Общая сумма требований кредиторов, погашенная Семеновым А.В., составила 9 822 895 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2010 требования всех кредиторов ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" признаны погашенными.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2010 процедура банкротства в отношении ответчика ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" прекращена.

09.10.2010 Семенов А.В. направил в адрес общества требование о возврате денежных средств.

Поскольку направленное требование было оставлено без удовлетворения, Семенов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ЗАО "Строительно-монтажное предприятие", ссылаясь на то, что сторонами не был определен срок возврата займа, обратилось в арбитражный суд с встречным требованием к Семенову А.В. об изменении условий предоставления ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" Семеновым А.В. заемных денежных средств в размере 9 822 895 руб. 32 коп.

В обоснование самостоятельного требования о признании недействительной сделки по предоставления Семеновым А.В. должнику денежных средств в размере 9 822 895 руб. 32 коп. на условиях договора беспроцентного займа, Рыжкова В.Г., указала на то, что данная сделка совершена с нарушением ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно без ее одобрения общим собранием акционеров ЗАО "Строительно-монтажное предприятие".

Оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о правомерности требований Семенова А.А. и отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных требований ответчика и требований Рыжковой В.Г.

Учитывая, что принятые судебные акты не обжалуются в части отказа в удовлетворении встречного и самостоятельного требования, суд кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ проверяет их законность и обоснованность исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.

В соответствии с п. 1 ст. 125 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В силу ст. 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве.

В настоящем случае, из представленных в материалы дела документов, в том числе судебных актов, следует, что требования кредиторов, включенные в реестр требований ЗАО "Строительно-монтажное предприятие", были погашены акционером общества Семеновым А.В., что явилось основанием для прекращения производства по делу банкротстве.

При этом, правомерность действий Семенова А.В. по погашению требований кредиторов, как и сам факт погашения этих требований, проверялось арбитражным судом при вынесении определения от 06.10.2010 и по существу сторонами не оспаривается.

Согласно п. 14 ст. 113 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Принимая во внимание положения названной нормы права, а также нормы, регулирующие порядок заключения и исполнения договоров займа, суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод о возникновении у ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" обязанности по возврату заемных денежных средств в сумме 9 822 895 руб. 32 коп., выплаченных Семеновым А.В. третьим лицам в порядке, предусмотренном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом, учитывая, что должник не ведет никакой деятельности, и согласно представленным сведениям за ним числится имущество только в виде товарно-материальных ценностей балансовой стоимостью 219 824 руб. 93 коп. и доля в уставном капитале ООО "Опытно-экспериментальный завод "Белэнергомаш" в размере 50% от уставного капитала этого общества балансовой стоимостью 6 300 000 руб., судебные инстанции сочли возможным обратить взыскание на это имущество для погашения долга перед истцом.

Для определения рыночной стоимости доли принадлежащей ЗАО "Строительно-монтажное предприятие", была проведена экспертиза, согласно заключению которой N 110614/1 от 14.06.2011, рыночная стоимость 50% долей в уставном капитале ООО "Опытно-экспериментальный завод "Белэнергомаш", по состоянию на 30.09.2010 составляет 7 015 368 руб.

Не соглашаясь с данными выводами судов, ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" сослалось на то, что переданные эксперту ООО "Оценка" документы не были подписаны уполномоченным ООО "ОЭЗ "Белэнергомаш" лицом, в связи с этим заключение оценщика основанное на таких документах не может рассматриваться как достоверное.

Однако как правильно указано судом апелляционной инстанции приведенный довод не может быть признан обоснованным, поскольку в материалы дела была представлена доверенность, подписанная генеральным директором ООО "ОЭЗ "Белэнергомаш", которой были подтверждены полномочия главного бухгалтера общества на подписание необходимых для оценки документов. Заявление кассатора о фальсификации доверенности правомерно не принято во внимание судом апелляционной инстанции, учитывая, что общество от имени которого доверенность выдана не опровергает полномочий бухгалтера на заверений копий бухгалтерских документов, переданных оценщику. Дата составления доверенности и факт предоставления ее суду апелляционной, а не первой инстанции, в этом случае правового значения не имеет.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в материалы дела не представлялся акт судебных приставов о невозможности взыскания спорной суммы задолженности с ответчика без обращения взыскания на долю последнего в другом обществе и неправомерности в связи с этим требований касающихся возврата долга ответчика перед истцом за счет такой доли, также не может быть обоснованным. При проверке необходимости обращения взыскания на единственное ликвидное имущество должника, судебными инстанций оценивались как документы, составленные конкурсным управляющим ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" о финансовом состоянии должника, так и ответы регистрирующих органов о наличии у последнего какого либо имущества.

Более того, ответчик доказательств опровергающих установленные судом обстоятельства, а равно свидетельствующих о наличии у него иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание. ЗАО "Строительно-монтажное предприятие" не представил.

Иные доводы заявителя, в том числе о необходимости назначения повторной экспертизы, недостоверности выводов оценщика, несоответствии заключения оценщика требованиям к экспертному заключению (по способу оплаты, лицу обязанному направить текст заключения заинтересованным лицам) по существу выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20 июня 2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 по делу N А08-7269/2010-24 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина