Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2014 г. N Ф10-4585/14 по делу N А62-5396/2013

г. Калуга

19 декабря 2014 г.

Дело N А62-5396/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н. Крыжской Л.А. Лупояд Е.В.
судей
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле -
	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гарант-Агро" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.08.2014 (судья Буринская Л.Л.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (судьи Дайнеко М.М., Можеева Е.И., Сентюрина И.Г.) по делу N А62-5396/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Монастырщинский Молочно-Производственный Комбинат" (далее - кредитор, ООО "Монастырщинский МПК"; Смоленская область, п. Монастырщина, ул. Заводская, д. 7; ОГРН 1046750453243, ИНН 6710004071) 27.06.2014 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением (с учетом уточнения от 19.08.2014) об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Птицефабрика Пригорское" (далее - должник; Смоленская область, Смоленский район, с. Пригорское, ул. Октябрьская, д. 4; ОГРН 1126714, ИНН 6714032993) задолженности в сумме 7 133 356 руб. 27 коп., в т.ч.: на основании договора поставки от 31.07.2013, договора поставки от 02.10.2013, договоров беспроцентного займа между юридическими лицами от 12.07.2013 и от 16.07.2013.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.08.2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014, требования заявителя признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не соглашаясь с указанными судебными актами кредитор - ООО "Гарант-Агро" обратилось с кассационной жалобой, в которой, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, просит определение суда области от 19.08.2014 и постановление арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 отменить, в удовлетворении требований о включении в реестр задолженности: в сумме 959 283 руб. 29 коп. по договору поставки от 31.07.2013, в сумме 3 912 994 руб. по договору поставки от 02.10.2013, в сумме 565 000 руб. по договору займа от 12.07.2013, отказать.

Считает, что спорные договоры поставки являются незаключенными, поскольку не достигнуто соглашение по существенным условиям (по номенклатуре и количеству товара); полагает, что денежные средства в сумме 565 000 руб., перечисленные кредитором по платежным поручениям N 357 - 500 000 руб., N 358 - 65 000 руб., не являются займом.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

ООО "Гарант-Агро" заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя общества.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Монастырщинский МПК" и ЗАО "Птицефабрика Пригорское" были заключены договоры, а именно:

- договор поставки от 31.07.2013 на общую сумму 959 283 руб. 29 коп., во исполнение которого в адрес ЗАО "Птицефабрика Пригорское" (покупатель) были поставлены корма (зерно) по товарной накладной от 31.07.2013 N 2602 ООО "Монастырщинский МПК" (поставщик);

- договор поставки от 02.10.2013 на общую сумму 3 912 994 руб., по условиям которого в адрес ЗАО "Птицефабрика Пригорское" (покупатель) были поставлены корма (кукуруза) от ООО "Монастырщинский МПК" (поставщик) по товарным накладным: от 21.10.2013 N 2731, от 22.10.2013 N 2732, от 14.10.2013 N 2730, от 03.10.2013 N 2728;

- договор займа от 16.07.2013 на общую сумму 1 640 000 руб., согласно которому ООО "Монастырщинский МПК" (займодавец) предоставлен заем ЗАО "Птицефабрика Пригорское" (заемщик) по платежным поручениям: от 23.07.2013 N 404, от 22.07.2013N 403, от 18.07.2013 N 394, от 17.07.2013 N 383, от 16.07.2013 N 368, от 16.07.2013 N 367;

- договор займа от 12.07.2013 на общую сумму 1 065 000 руб., по условиям которого ООО "Монастырщинский МПК" (займодавец) предоставлен заем ЗАО "Птицефабрика Пригорское" (заемщик) по платежным поручениям: от 15.07.2013 N 358, от 12.07.2013 N 342, от 15.07.2013 N 357.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2014 в отношении ЗАО "Птицефабрика Пригорское" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаврин Владимир Сергеевич.

Ссылаясь на наличие у ЗАО "Птицефабрика Пригорское" перед ООО "Монастырщинский МПК" задолженности по указанным договорам в общей сумме 7 133 356 руб. 27 коп., и введение в отношении должника процедуры наблюдения, кредитор обратился в Арбитражный суд Смоленской области с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 4, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); ст.ст. 309, 310, 807, 809 ГК РФ, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения требований ООО "Монастырщинский МПК" в реестр требований кредиторов должника в размере 7 133 356 руб. 27 коп.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Пунктом 4 статьи 71 указанного Закона установлено, что требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В частности, в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящем деле требование кредитора обосновано наличием между ним и должником отношений, вытекающих из договоров поставки и займа.

В силу положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Заявитель жалобы полагает, что договор поставки от 31.07.2013 является незаключенным, факт поставки товара не подтверждается, т.к. товарная накладная от 31.07.2013 N 2602 и договор подписаны ненадлежащим лицом.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, в т.ч. договор поставки, товарные накладные, суды установили фактическое наличие договорных отношений между сторонами, приняв во внимание, что первичные документы полностью соответствуют требованиям, предъявляемым к их оформлению, содержат все необходимые реквизиты, при этом доказательств погашения задолженности на общую сумму 4 872 277 руб. 29 коп. не представлено.

Кроме того, требования кредитора были основаны на обязательствах, вытекающих из договоров займа.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Учитывая, что договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денежных средств, судами первой и апелляционной инстанций исследован вопрос фактической передачи денежных средств по договорам займа с указанным выше займодавцем.

В подтверждение факта передачи заимодавцем заемщику по договорам займа, в материалы дела представлены договоры, платежные поручения, выписки банка по счетам и письма ЗАО "Птицефабрика Пригорское" с просьбами к ООО "Монастырщинский МПК" о перечислении за должника платежей третьим лицам в счет взаимных расчетов.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что должник не представил доказательств исполнения своих обязательств по договорам поставки и займов в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу, что требования ООО "Монастырщинский МПК" в сумме 7 133 356 руб. 27 коп. являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Гарант-Агро" и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.08.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А62-5396/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Л.А. Крыжская Е.В. Лупояд