Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2012 г. N Ф10-158/12 по делу N А09-3775/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Смолко С.И.
	Егоровой С.Г.
при участии в заседании:
от истца:	Мацепуро Г.А. (дов. от 10.05.2011);
от ответчика:	Шило С.В. (дов. N 1 от 10.01.2012); Яшкова В.М., директора (протокол собрания от 18.06.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Жуковское АТП", Брянская область, на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 по делу N А09-3775/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жуковское АТП" (далее - ООО "Жуковское АТП"), ОГРН 1053227532490, г. Жуковка Брянской области, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к закрытому акционерному обществу "Автоколонна 1806-Жуковка" (далее - ЗАО "Автоколонна 1806-Жуковка"), ОГРН 1033242002034, г. Жуковка Брянской области, о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества N 04/ар-2010П от 01.01.2010, заключенного между ООО "Жуковское АТП" и ЗАО "Автоколонна 1806-Жуковка".

Решение Арбитражного суда Брянской области от 09.08.2011 (судья Пейганович В.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 (судьи Каструба М.В., Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 09.08.2011 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.2011 отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 01.01.2010 между ЗАО "Автоколонна 1806-Жуковка" (арендодатель) ООО "Жуковское АТП" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества N 04/ар-2010П (т. 1 л.д. 18-22), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование следующие объекты недвижимости: административное здание площадью 388,3 кв. м, производственные площади (ремонтные мастерские площадью 1 145,2 кв. м), здание КПП с гаражом (не отапливаемое) площадью 118,2 кв. м, вагон-общежитие (автостанция) площадью 18 кв. м, стоянку транспорта с разворотной площадкой и подъездными путями 7 642 кв. м, расположенные по адресу: Брянская область, г. Жуковка, ул. Некрасова, д. 37.

В соответствии с п. 3.2 названного договора размер ежемесячной арендной платы составляет 128 856 руб. из расчета 84 руб. за 1 кв. м.

По акту приема-передачи от 01.01.2010 вышеуказанное имущество передано арендатору.

Ссылаясь на то, что договор аренды N 04/ар-2010П от 01.01.2010 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и порядок её заключения не соблюден, ООО "Жуковское АТП" обратилось в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, члены наблюдательного совета ООО "Жуковское АТП" Яшков В.М. и его дочь Власова Е.В. одновременно являются акционерами ЗАО "Автоколонна 1806-Жуковка", владеющими пакетами акций ЗАО "Автоколонна 1806-Жуковка" в размере 35,6% и в размере 21,73% соответственно. Оспариваемый договор аренды N 4/ар-2010 от 01.01.2010 был подписан от имени арендодателя генеральным директором ЗАО "Автоколонна 1806-Жуковка" - Власовой Е.В.

В этой связи суды обоснованно указали, что договор аренды N 4/ар-2010 от 01.01.2010 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу п. 5 ст. 45 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть, исходя из положений п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, является оспоримой.

В абз. 3-7 п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 2) не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; 3) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; 4) при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В обоснование довода о том, что заключение договора аренды N 4/ар-2010П от 01.01.2010 повлекло неблагоприятные последствия для ООО "Жуковское АТП", последнее сослалось на то обстоятельство, что в результате исполнения данной сделки у арендатора возникли убытки, поскольку в договоре была установлена завышенная арендная плата из расчета 84 руб. за 1 кв. м арендуемой площади.

Между тем, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела документы, в том числе письмо ГКУ "Управление транспорта Брянской области" (т. 1 л.д. 135), согласно которому размер арендной платы за 1 кв. м площади автотранспортных предприятий Брянской области за 2010 года составил 50 руб. - 66,37 руб. (без учета коммунальных услуг), 85,61 руб. - 87,32 руб. (с учетом коммунальных услуг); сообщение Администрации Жуковского района о среднем размере арендной платы в сумме 122 руб. за 1 кв. м муниципального имущества без учета коммунальных платежей (т. 2 л.д. 12), а также справку ГУ "Управление транспорта Брянской области" от 06.06.2010 (т. 2 л.д. 13) о стоимости аренды за 1 кв. м в среднем по области: от 66 руб. до 80 руб. (без учета коммунальных платежей); от 76 руб. до 100 руб. (с учетом теплоэнергии); от 100 руб. до 167 руб. за 1 кв. м (с учетом всех коммунальных платежей), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что размер арендной платы по договору аренды N 4/ар-2010П от 01.01.2010, включающий плату за отопление, соответствовал среднему размеру арендной платы, сложившемуся в Брянской области, в связи с чем обоснованно отклонили доводы истца об убыточности оспариваемой сделки.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу о том, что исковые требования ООО "Жуковское АТП" не подлежат удовлетворению.

Кроме того, как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что договор аренды N 4ар/-2010П от 01.01.2010 со стороны ООО "Жуковское АТП" был подписан директором общества Щелкуновым В.П., который одновременно являлся членом Совета директоров (наблюдательного совета) ЗАО "Автоколонна 1806 - Жуковка".

В этой связи суды обоснованно указали, что ООО "Жуковское АТП" должно было знать о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность, в момент подписания договора аренды N 4/ар-2010П, то есть 01.01.2010.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что договор аренды N 4/ар-2010П фактически был подписан директором ООО "Жуковское АТП" лишь 29.06.2010, не может быть принята во внимание, поскольку противоречит материалам дела, из которых следует, что в подписанных сторонами актах, касающихся арендной платы, датированных 31.01.2010, 28.02.2010, 31.03.2010, 30.04.2010, 31.05.2010 и т.д. по декабрь 2010, содержится ссылка на договор N 04/ар-2010 от 01.01.2010 (т. 1 л.д. 71-90). Аналогичная ссылка имеется в платежных поручениях о внесении арендной платы от 19.02.2010, 25.02.2010 (т. 1 л.д. 125, 126), что свидетельствует о заключении договора в январе 2010 года.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что срок исковой давности по заявленному требованию истек в январе 2011 года, тогда как с настоящим иском ООО "Жуковское АТП" обратилось в арбитражный суд 06.06.2011, то есть за пределами срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В п. 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были, предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 09.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 по делу N А09-3775/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

С.И. Смолко С.Г. Егорова