Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 февраля 2012 г. N Ф10-234/12 по делу N А54-940/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 20.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей:	Козеевой Е.М.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от Кузнецовой О.В.	Чичканов П.Н. - представитель (дов. N 1д-2285 от 26.06.2010);
от ООО "Секрет-Сервис" от Димитриченко И.В.	Головина О.А. - представитель (дов. N 17/10 от 19.07.2010); Димитриченко И.В. - явился лично (паспорт 46 04 806830, выдан Коммунарским ГОМ Ленинского района Московской области); Головина О.А. - представитель (дов. N 1262 от 02.08.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Секрет-Сервис" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 по делу N А54-940/2011,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Ольга Викторовна, г. Москва, обратилась в арбитражный суд с иском к Димитриченко Игорю Викторовичу, п. Мосрентген Ленинского района Московской области, и к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Секрет-Сервис", п.г.т. Павелец Скопинского района Рязанской области, ОГРН 1026200776942, о признании недействительными договоров беспроцентных займов N 2 от 01.07.2009, N 3 от 25.09.2009, N 4 от 28.10.2009, N 5 от 29.10.2009.

Определениями арбитражного суда от 17.03.2011 исковые заявления приняты к производству с присвоением делам номеров А54-940/2011, А54-939/2011, А54-942/2011, А54-943/2011.

Определением арбитражного суда от 03.05.2011 указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А54-940/2011.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2011 (судья О.В. Гришина) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 (судьи И.Г. Сентюрина, М.В. Токарева, М.М. Дайнеко) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Секрет-Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, обосновывая жалобу, заявитель ссылается на то, что совершение спорных сделок не повлекло неблагоприятных последствий для ООО "Секрет-Сервис" или его участника Кузнецовой О.В. Указывает, что нарушение прав и законных интересов истца, как участника общества, не доказано, выражает несогласие с судебной оценкой представленных в материалах дела доказательств.

Доводы жалобы поддержаны представителем ответчиков, а также явившимся лично Димитриченко И.В. в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Кузнецова О.В. и Димитриченко И.В. являются участниками ООО "Секрет-Сервис", им принадлежат доли в размерах, соответственно, 49% и 51% уставного капитала общества.

01.07.2009 Димитриченко И.В. (заимодавец) и ООО "Секрет-Сервис" в лице исполнительного директора Дмитриченко В.Д. (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 2, согласно которому займодавец предоставил заемщику 1 380 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный займ (п. 1.1договора). Предоставление займа должно быть произведено передачей денег в кассу заемщика (п. 1.2 договора). Займ считался предоставленным после подписания акта приема-передачи денежной суммы и получения заимодавцем соответствующих кассовых документов.

Срок возврата займа установлен сторонами не позднее 31.01.2009 (п. 1.3 договора).

Помимо этого на аналогичных условиях и теми же лицами заключены еще три договора займа, а именно:

договор беспроцентного займа N 3 от 25.09.2009 на сумму 700 000 руб. (срок возврата не позднее 29.04.2010);

договор беспроцентного займа N 4 от 28.10.2009 на сумму 1 000 000 руб. (срок возврата не позднее 29.04.2009);

договор беспроцентного займа N 5 от 29.10.2009 на сумму 250 000 руб. (срок возврата не позднее 29.04.2009).

Исполняя принятые на себя обязательства, заимодавец платежным поручением N 796 от 06.07.2009, а также по актам от 25.09.2009, от 28.10.2009, от 29.10.2009 и квитанциям к приходным кассовым ордерам передал в кассу ООО "Секрет-Сервис" денежные средства на общую сумму 3 330 000 руб.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату займов, полученных по четырем указанным выше сделкам, Димитриченко И.В. обратился в Скопинский районный суд с иском о взыскании соответствующих денежных средств.

Определениями Скопинского районного суда от 08.10.2010 по делам N 2-180/2010, N 2-179/2010 утверждены мировые соглашения, согласно условиям которых в счет исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств (в том числе по спорным договорам займа) заимодавцу передано производственное оборудование ООО "Секрет-Сервис" (основные средства).

Во исполнение условий указанных мировых соглашений ООО "Секрет-Сервис" передало, а Димитриченко И.В. принял производственное оборудование общества.

Кассационным определением Рязанского областного суда от 06.04.2011, указанные определения Скопинского районного суда отменены.

Ссылаясь на то, что заключенные договоры займа совершены с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а их исполнение повлекло неблагоприятные последствия для общества и его участника, Кузнецова О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая спорные договоры займа недействительными сделками, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 12, 166-168, 181 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о том, что сделки беспроцентных займов от 01.07.2009, 25.09.2009, 28.10.2009, 29.10.2009 являются сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном законом порядке, и нарушающими права истца, как участника общества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В пункте 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае оспариваемые сделки заключены в нарушение законодательства "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку являются сделками с заинтересованностью и не одобрены уполномоченным органом юридического лица в установленном законом порядке. Названное обстоятельство ответчиками не оспаривается.

Оценивая обстоятельства настоящего спора, суды пришли к правомерному выводу о том, что сделки беспроцентного займа нарушают права истца, которому принадлежит 49% долей в уставном капитале общества.

Указанный вывод мотивирован тем, что спорные сделки фактически не были направлены на пополнение оборотных активов общества с целью увеличения объема выпускаемой и реализуемой продукции и исполнения обязательств по возврату займа, а заключение заемных сделок и их последующее исполнение в своей совокупности имело целью вывод основных средств общества.

Последствием заключения спорных сделок, при наличии неисполненных обязательств общества перед Димитриченко И.В. на общую сумму 3 330 000 руб., и последовавшей передачи производственного оборудования послужило не только значительное уменьшение активов общества, но и полное прекращение хозяйственной деятельности по производству металлических замков, металлических банок для консервов и крышек к ним, и как следствие, банкротство общества.

По результатам оценки сведений, содержащихся в книгах продаж ООО "Секрет-Сервис" за 4 квартал 2010 и 1 квартал 2011 год, а также иных доказательств, судом установлено, что производственная деятельность обществом не осуществляется. Возврат оборудования также не привел к восстановлению деятельности общества, увеличению величины чистых активов и, как следствие, действительной стоимости доли истца.

При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что совершение спорных сделок не повлекло неблагоприятных последствий для ООО "Секрет-Сервис" или его участника Кузнецовой О.В. подлежат отклонению. Фактические обстоятельства, ссылками на которые обоснованы эти доводы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили их надлежащую правовую оценку. Правовых оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Вместе с тем, с учетом того, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2011 в отношении ООО "Секрет-Сервис" введено наблюдение, а последствия недействительности спорных сделок в рамках настоящего спора применены не были, судебная коллегия считает необходимым отметить, что требования Димитриченко И.В., связанные с передачей денежных средств ООО "Секрет-Сервис" по спорным договорам, подлежат оценке по правилам ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 по делу N А54-940/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд