Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2012 г. N Ф10-600/12 по делу N А36-3085/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 27.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 05.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей:	Смолко С.И. Сорокиной И.В. Толкачёвой И.Ю.
при участии в заседании:
от истца	не явились
от ответчиков: ООО "Содружество" ООО "ЛипецкАгроПром" от третьего лица	не явились Сычев С.А. - представитель, дов. от 05.09.2011 не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Липецкого регионального филиала, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2011 (судья Наземникова Н.П.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Колянчикова Л.А.) по делу N А36-3085/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", ОГРН 1027700342890, г. Москва, в лице Липецкого регионального филиала (далее - ОАО "Россельхозбанк"), г. Липецк, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - ООО "Содружество"), ОГРН 1024800689297, с. Грязное Липецкого р-на Липецкой обл., Обществу с ограниченной ответственностью "ЛипецкАгроПром" (далее - ООО "ЛипецкАгроПром"), ОГРН 1104823016737, г. Липецк, о признании недействительным договора от 01.07.2011 N 01/07/2011-ДП/2 купли-продажи имущества и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступило Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма имени Ленина" (далее - ООО "Агрофирма имени Ленина"), с. Березнеговатка Добринского р-на Липецкой обл.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЛипецкАгроПром" просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "ЛипецкАгроПром" поддержал доводы отзыва на жалобу по изложенным в нём мотивам.

Истец, второй ответчик - ООО "Содружество" и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, но в суд округа их представители не явились. Истец ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика - ООО "ЛипецкАгроПром", суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом предыдущих инстанций, 30.05.2011 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Содружество" (заёмщик) заключён кредитный договор N 112400/0026, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику 200000000 руб., а заёмщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки, определенные кредитным договором.

Окончательный срок возврата кредита 20.04.2012 (пункт 1.6 договора).

В целях обеспечения надлежащего исполнения заёмщиком обязательств по кредитному договору между теми же сторонами 30.05.2011 заключены договоры N 112400/0026-10/1 и N 112400/0026-10/2 залога будущего урожая - ближайшего по срокам урожая сельскохозяйственных культур, качественные и количественные параметры которого определены в приложениях N 1 к названным договорам. Так, предметом залога по договору N 112400/0026-10/1 являлась озимая пшеница (продовольственная, Безенчукская 380, площадь посева 1750 га, передаваемый в залог объём 5985 т, залоговая стоимость 26334000 руб.), по договору N 112400/0026-10/2 - яровой рапс (технический, Вакула, площадь посева 2249,4 га, передаваемый в залог объём 3632,78 т, залоговая стоимость 54491715 руб.) и яровой ячмень (фуражный, Ратник, площадь посева 2068 га, передаваемый в залог объём 6876,1 т, залоговая стоимость 37818550 руб.); план размещения посевной площади указан в приложениях N 2 к настоящим договорам.

Согласно пункту 3.3 договоров залога предмет залога с момента появления его как вещи остаётся у залогодателя, который полностью несёт ответственность за обеспечение сохранности предмета залога до исполнения обязательств по кредитному договору; реализация (отчуждение) предмета залога, последующий залог, а равно любое иное обременение без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускается.

Залогодержатель вправе проверять по документам и фактически ход и своевременность проведения необходимых для выращивания сельскохозяйственной продукции данного вида агротехнических мероприятий, связанных, в том числе, с обработкой почвы, внесением удобрений, уходом за посевами, уборкой сельскохозяйственной продукции (предмета залога), а также мероприятий, обеспечивающих сохранность предмета залога и т.п. (пункт 3.4 договоров). Периодичность проверок предмета залога определяется залогодержателем самостоятельно (пункт 3.6 договоров).

Основанием для обращения залогодержателем взыскания на предмет залога является неисполнение или ненадлежащее исполнение заёмщиком любого из своих обязательств по кредитному договору в установленные в нём сроки (пункт 4.2)

Согласно актам предварительных проверок предлагаемого в залог имущества, проведённых 26.05.2011 и 28.06.2011 работниками банка в присутствии залогодателей, нарушений в ходе этих проверок не выявлено.

01.07.2011 между ООО "Содружество" (продавец) и ООО "ЛипецкАгроПром" (покупатель) был заключён договор N 01/07/2011-ДП/2 купли-продажи посевов технических и зерновых культур, расположенных в границах следующих сельских поселений: Липецкая обл., Липецкий р-он, Стебаевкий сельсовет (в районе с. Маховище), Липецкая обл., Задонский р-он, Рогожинский сельсовет (в районе с.Рогожино), конкретизированных в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора; цена продажи составила 11445126,36 руб. с НДС 18%.

В соответствии с приложением N 1 предметом купли-продажи являлись посевы пшеницы озимой (площадь посевов 1573 га), ячменя фуражного (площадь посевов 1388 га), рапса ярового (площадь посевов 2716 га).

По акту приёма-передачи посевы переданы покупателю.

Ссылаясь на то, что ООО "Содружество" в нарушение требований п. 2 ст. 346, ст. 460 ГК РФ и условий договоров о залоге от 30.05.2011 N N 112400/0026-10/1 и 112400/0026-10/2 произвело отчуждение предмета залога в пользу ООО "ЛипецкАгроПром" без согласия залогодержателя, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд двух инстанций подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришёл к выводу о необходимости отказа в удовлетворении иска.

Согласно п. 2 ст. 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В силу ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несёт все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Суд пришёл к правильному выводу о том, что отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение заложенного имущества не является основанием для признания такого договора недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ, поскольку в соответствии с правилами пп. 3 п. 2 ст. 351 ГК РФ это обстоятельство влечёт иные последствия - возникновение у залогодержателя права на досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенное имущество.

Довод кассационной жалобы о том, что в договоре купли-продажи от 01.07.2011 N 01/07/2011-ДП/2 не определён его предмет, следовательно, данная сделка является недействительной, подлежит отклонению.

Предмет договора купли-продажи (товар) является существенным условием данного вида договоров. Определение и установление в договоре существенных условий в силу п. 1 ст. 420, ст.ст. 421, 432 ГК РФ является правом только сторон заключаемого договора. Поскольку между ООО "Содружество" (продавец) и ООО "ЛипецкАгроПром" (покупатель) нет спора по предмету договора купли-продажи от 01.07.2011 N 01/07/2011-ДП/2, следовательно, предмет договора считается согласованным сторонами данной сделки. При таких обстоятельствах ОАО "Россельсхозбанк", не являющееся стороной сделки, не может быть признано заинтересованным лицом в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, имеющим право на оспаривание договора купли-продажи от 01.07.2011 N 01/07/2011-ДП/2 по указанному основанию.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по делу N А36-3085/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

И.В. Сорокина И.Ю. Толкачёва