Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2012 г. N Ф10-313/12 по делу N А09-1338/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2012 г. N Ф10-313/12 по делу N А09-1338/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ермакова М.Н.
судей:	Егорова Е.И.
	Шуровой Л.Ф.
при участии в заседании:
от ОАО "Промсвязьбанк" 109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22 ОГРН 1027739019142	Тихоновой О.Г.- представитель (дов. от 12.05.11 г. б/н),
от ООО "Элси-Запад" 241050, г. Брянск, ул. С.Перовской, 31 от ООО "Вист-Брянск" 241050, г. Брянск, ул. Фокина, 31	не явились, извещены надлежаще, Синицына И.С. - представитель (дов. от 06.02.12 г. N 1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Элси-Запад" на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.08.11 г. (судья О.В. Данилина) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.11 г. (судьи Л.А. Капустина, Н.В. Заикина, Е.В. Мордасова) по делу N А09-1338/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк") в лице Брянского филиала обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элси-Запад" (далее - ООО "Элси-Запад"), обществу с ограниченной ответственностью "Вист-Брянск" (далее - ООО "Вист-Брянск") о взыскании солидарно задолженности в размере 15764579,13 руб.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.08.11 г. исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Элси-Запад" и ООО "Вист-Брянск" в пользу ОАО "Промсвязьбанк" взыскано солидарно 13277031,84 руб., с ООО "ЭЛСИ-Запад" в пользу ОАО "Промсвязьбанк" взыскано 2450736,25 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.11 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Элси-Запад" просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Вист-Брянск" в отзыве поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 08.08.07 г. между АКБ "Промсвязьбанк" (фактор) и ООО "Элси-Запад" (продавец) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России N Т-614.

Предметом указанного договора являлись общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России, при котором продавец безотзывно и безусловно обязался уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора (пункт 2.1).

В свою очередь фактор обязался передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору факторинга, а также оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые дополнительными соглашениями к договору факторинга.

В пункте 2.2 стороны определили, что в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором.

По мере осуществления продавцом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим дебиторам продавец в течение трех банковских дней с даты поставки обязался передать фактору по одному экземпляру всех документов, указанных в контракте с дебитором и относящихся к поставке товаров, в том числе товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов), счетов-фактур, документов. При этом один из документов, подписанных дебитором, должен был содержать сведения о подтверждении получения дебитором товара на сумму переуступаемого денежного требования, а также об отсутствии у дебитора каких-либо претензий к продавцу по срокам, количеству и качеству поставленного продавцом товара (пункт 3.1).

Согласно пункту 1.1 договора стороны определили понятие досрочных платежей, которыми признавались платежи фактора продавцу в оплату уступленных ему продавцом денежных требований, производимые до перевода дебитором фактору полной оплаты этих требований. Выплата досрочных платежей становилась возможной только в случае подписания фактором и продавцом дополнительного соглашения к договору, определяющего условия и порядок выплат досрочных платежей и устанавливающих закупочные лимиты на дебиторов, под уступку требований к которым эти досрочные платежи будут выплачиваться.

Такое дополнительное соглашение N 2 было подписано сторонами в день заключения договора факторинга.

Согласно условиям данного дополнительного соглашения для целей определения предельных размеров досрочных платежей фактор выделяет из дебиторов продавца три группы. При этом размер досрочного платежа (финансирования) в счет уступленного продавцом денежного требования к дебитору, включенному в состав первой группы, составлял 90% от суммы денежного требования; к дебитору, включенному в состав второй группы, - 80%; к дебитору, включенному в состав третьей группы, - 60%.

Первая часть, составляющая 100% от предельной величины досрочного платежа (финансирования), выплачивалась фактором между первым и третьим (включительно) банковским днем от даты возникновения денежного требования (пункт 3.2 дополнительного соглашения от 08.08.07 г. N 2).

Позднее, дополнительным соглашением от 02.10.08 г. N 5 стороны определили иные размеры досрочных платежей (финансирования), поставив их в зависимость от отнесения дебитора к соответствующей группе. Количество таких групп было равно четырем и размеры финансирования составляли: при отнесении дебитора к первой группе - 90% от суммы денежного требования; при отнесении дебитора ко второй группе - 80%; при отнесении дебитора к третьей группе - 70%; при отнесении дебитора к четвертой группе - 60%.

В соответствии с пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 08.08.07 г. N 3 к генеральному соглашению на продавца возлагалась ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований.

Пунктом 2.2 указанного дополнительного соглашения от 08.08.07 г. N 3 устанавливалось, что в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия генерального договора, в течение 42 дней с даты наступления срока платежа при условии, что полученных фактором от дебитора средств по тому денежному требованию недостаточно для возмещения досрочного платежа и своего вознаграждения, продавец обязан в течение трех банковских дней перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных банком в оплату данного денежного требования платежей. При этом уступленное денежное требование считалось надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора.

Во исполнение условий договора 26.03.08 г. продавцом в адрес его контрагента-покупателя - ООО "Вист-Брянск" направлено уведомление о том, что денежные средства за все поставки в рамках заключенных между ООО "Элси-Запад" и ООО "Вист-Брянск" договоров должны уплачиваться покупателем (дебитором) на счет фактора.

Повторным уведомлением, полученным ООО "Вист-Брянск" 15.11.08 г., продавец сообщил покупателю о необходимости оплаты полученных товаров, начиная с 26.03.08 г., исключительно в пользу фактора.

После заключения договора факторинга ООО "Элси-Запад" в период с 23.03.09 г. по 23.06.09 г. поставило ООО "Вист-Брянск" товар в рамках договора поставки от 01.01.08 г. N 002 на общую сумму 15764579,13 руб.

В соответствии с условиями договора о факторинге, фактор осуществил финансирование продавца (выплатил досрочные платежи) на общую сумму 9451651,72 руб., что составило 60% от суммы уступленных требований.

Между тем в период с 08.10.09 г. по 02.03.11 г. на счет фактора, как нового кредитора, в оплату совершенных поставок товара поступило 36811,04 руб.

Ссылаясь на то, что истцом не получено оплаты перешедших к нему требований в отношении поставленного товара, ОАО "Промсвязьбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающему из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем и требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее, чем в момент его возникновения.

В силу п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученным им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование (п. 1 ст. 831 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными, обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное (ст. 321 ГК РФ).

Согласно ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в связи с отнесением ООО "Вист-Брянск" к четвертой группе, истец осуществил финансирование ООО "Элси-Запад" (выплатил досрочные платежи) на общую сумму 9451651,72 руб., что составило 60% от стоимости уступленных прав.

При этом по условиям дополнительного соглашения от 08.08.07 г. N 3 ООО "Элси-Запад", являющееся продавцом, поручилось за исполнение дебитором (ООО "Вист-Брянск") его обязательств по оплате полученного товара.

Следовательно, ООО "Элси-Запад" и ООО "Вист-Брянск" являются солидарными должниками перед ОАО "Промсвязьбанк" по договору поставки от 01.01.08 г. N 002.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара, право требования взыскания задолженности по которому было передано истцу и последний стал новым кредитором в отношении таких поставок, не были исполнены надлежащим образом, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленного иска за счет солидарных должников, а в остальной части - за счет продавца товара.

При этом, удовлетворяя частично требования банка за счет солидарных должников, суды обоснованно исключили из суммы взыскания стоимость некачественного товара на сумму 2450736,25 руб., удовлетворив требования в этой части за счет ООО "Элси-Запад" как поручителя по обязательствам дебитора.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что истец профинансировал его не на всю сумму поставок, а лишь на 9451651,72 руб., что составляет 60% от уступленного права, была предметом рассмотрения судов и ей дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы являлись обоснованием позиции ООО "Элси-Запад" по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения и постановления судов по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 2 августа 2011 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2011 года по делу N А09-1338/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Элси-Запад" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Брянской области от 2 августа 2011 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2011 года по делу N А09-1338/2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 февраля 2012 года.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.Н. Ермаков

Судьи

Е.И. Егоров Л.Ф. Шурова