Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 марта 2012 г. N Ф10-362/12 по делу N А36-2367/2011

Дело рассмотрено 16.03.2012

Постановление изготовлено в полном объёме 21.03.2012

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Смолко С.И. Нарусова М.М. Толкачёвой И.Ю.
от истца	не явились
от ответчика от третьего лица	не явились не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Быкова Сергея Дмитриевича, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2011 (судья Богатов В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.) по делу N А36-2367/2011,

УСТАНОВИЛ:

Быков Сергей Дмитриевич, г. Липецк, обратился в арбитражный суд с иском к Симбаеву Владимиру Николаевичу, г. Липецк, о расторжении договора от 12.01.2009 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Центролитмет" (далее - ООО "Центролитмет", Общество), г. Липецк, и об обязании ответчика возвратить истцу долю в размере 1/6 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 850000 руб.

Симбаев В.Н. обратился в арбитражный суд со встречным иском к Быкову С.Д. о признании недействительным договора от 12.01.2009 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и о применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступило ООО "Центролитмет".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворён частично: суд признал договор от 12.01.2009 купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительным и обязал Симбаева В.Н. возвратить Обществу "Центролитмет" долю в размере 1/6 уставного капитала Общества, в удовлетворении остальной части встречного иска отказал.

В кассационной жалобе Быков С.Д. просит состоявшиеся судебные акты отменить, первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать полностью, ссылаясь на несоответствие выводов суда предыдущих инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Стороны и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия сторон и третьего лица в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, ООО "Центролитмет" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.1995.

Согласно Уставу ООО "Центролитмет", утверждённому протоколом от 11.08.2008 внеочередного общего собрания участников Общества, уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и равен 5100000 руб.; участниками Общества являются Москалев В.Н., Симбаев В.Н., Быков С.Д., каждый из которых владеет долей в размере 1/3 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1700000 руб.

08.01.2009 Быков С.Д. направил на имя директора ООО "Центролитмет" письменное заявление с просьбой вывести его из состава учредителей Общества и распределить принадлежащую ему долю между оставшимися членами (т.1, л.д.71).

Согласно протоколу N 4 от 08.01.2009 общим собранием учредителей ООО "Центролитмет" приняты решения о выводе Быкова С.Д. из числа учредителей Общества, о передаче доли Быкова С.Д. Москалеву Н.В. и Симбаеву В.Н. в равных долях по 850000 руб. и внесении изменений в учредительные документы Общества (т.1, д.122).

В материалах дела имеется договор купли-продажи части доли от 12.01.2009, согласно пункту 1.1 которого Быков С.Д. обязуется передать в собственность Симбаева В.Н. 1/6 доли в уставном капитале Общества "Центролитмет", номинальной стоимостью 850000 руб., по цене 850000 руб.

Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что оплата по договору производится до его подписания наличными денежными средствами.

Согласно Уставу ООО "Центролитмет", утверждённому протоколом N 1 от 12.01.2009 внеочередного общего собрания участников Общества, в качестве участников Общества значатся Москалев Н.В. и Симбаев В.Н., каждый из которых владеет долей в размере _ уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2550000 руб.

Ссылаясь на то, что Симбаев В.Н. не исполнил свои обязательства по договору купли-продажи от 12.01.2009 и до настоящего времени не оплатил стоимость приобретённой доли в размере 850000 руб., Быков С.Д. обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Ссылаясь на то, что на дату заключения договора купли-продажи доли Быков С.Д. уже не являлся участником Общества и не вправе был распоряжаться долей в уставном капитале Общества, Симбаев В.Н. обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Суд двух инстанций подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им соответствующую юридическую оценку, на основании которой пришёл к выводу о необходимости отказа в удовлетворении первоначального иска и частичного удовлетворения встречного иска.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Дело пересматривается только по доводам, заявленным Быковым С.Д. в кассационной жалобе.

В силу пунктов 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), действующих на 08.01.2009, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества; в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Так как Быков С.Д. подал 08.01.2009 заявление о выходе из состава учредителей Общества, в дальнейшем это заявление не отзывал, суд пришел к правильному выводу о том, что с 08.01.2009 он перестал быть участником общества и с этой даты его доля перешла к Обществу.

Довод заявителя жалобы о том, что воля Быкова С.Д. в письменном заявлении от 08.01.2009 была направлена не на выход из Общества "Центролитмет", а на переуступку своей доли в уставном капитале Общества Симбаеву В.Н. и Москалеву Н.В., во исполнение чего с данными физическими лицами 12.01.2009 были заключены договоры купли-продажи доли, не заслуживает внимания. После выхода участника общества из состава участников общества и перехода его доли к обществу нельзя распорядиться этой долей.

Поэтому суд по праву признал договор купли-продажи доли от 12.01.2009, заключенный между сторонами по делу, ничтожной сделкой, как противоречащей требованиям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 по делу N А36-2367/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

М.М. Нарусов И.Ю. Толкачёва