Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 апреля 2012 г. N Ф10-799/12 по делу N А36-2386/2011

Резолютивная часть постановления принята 27.03.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
судей:	Канищевой Л.А.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от истца: Овчинникова Н.М.	не явились, извещены надлежаще;
от ответчиков: 1. ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" 2. Хвоинский В.П.	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овчинниковой Надежды Михайловны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011 (судья Богатов В.И.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 (судьи Владимирова Г.В., Андрещева Н.Л., Маховая Е.В.) по делу N А36-2386/11,

УСТАНОВИЛ:

Овчинникова Надежда Михайловна (далее - Овчинникова Н.М.), г. Липецк, обратилась в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат", ИНН 4823006703, ОГРН 104800823123, (далее - ОАО "НМЛК"), Хвоинскому Владимиру Павловичу (далее - Хвоинский В.П.) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг N 080802/1 от 08.08.2002 и о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Овчинникова Н.М. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, указывает на неправильное исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.

В судебное заседание кассационной инстанции представители сторон не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

По состоянию на 07.08.2002 Овчинников В.И. - супруг истицы, являлся акционером ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", был зарегистрирован в реестре акционеров как собственник 165 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Держателем реестра акционеров ответчика являлось ООО "Д-Стинол".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2010 по делу N А36-1611/2008 установлено, что ООО "Д-Стинол" прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ.

08.08.2002 между Овчинниковым В.И. и Хвоинским В.П. был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Овчинников В.И. обязался передать в собственность Хвоинскому В.П. обыкновенные именные акции ОАО "НЛМК" в количестве 165 шт., а Хвоинский В.П. обязался принять и оплатить их по цене 1000 руб. за одну акцию.

10.08.2002 Овчинниковым В.И. было подписано передаточное распоряжение.

13.08.2002 на основании указанного передаточного распоряжения держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "НЛМК" - ООО "Д-Стинол" акции ОАО "НЛМК" в количестве 165 шт. были списаны с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачислены на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".

21.07.2008 Овчинников В.И. умер. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 08.09.2008 единственным наследником Овчинникова В.И. является Овчинникова Н.М.

Предметом настоящего иска является требование Овчинниковой Н.М. о признании договора купли-продажи ценных бумаг N 080802/1 от 08.08.2002 незаключенным и о признании записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на акции недействительной.

В обоснование заявленного требования истица сослалась на то, что в тексте договора подпись в графе "покупатель" исполнена не рукой Хвоинского В.П., а подделана с помощью технических средств; отсутствие в договоре подписи одной из сторон свидетельствует о том, что соглашение по всем существенным условиям договора не удостоверено.

Кроме того, указывает на то, что при рассмотрении арбитражным судом дела N А36-274/16-03 регистратор ООО "Д-Стинол" представил в суд передаточное распоряжение вх. N 13046 без даты подписания. Однако, из ответа ООО "Д-Стинол" исх. N 1624 и уведомления о проведении операций в реестре акционеров ОАО "НЛМК" исх. N 30-783 от 13.08.2002 следует, что запись о переходе права собственности на 165 акций Овчинникова В.И. внесена в реестр на основании передаточного распоряжения с реквизитами N 30-13046 от 12.08.2002.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Кроме того, суды указали на то, что законность данной сделки и последующие действия по оформлению перехода прав на акции была установлена по ранее рассмотренным делам. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2006 по делу N А36-274/16-03, имеющим преюдициальное значение для данного дела, в удовлетворении иска о признании договора недействительным было отказано.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. При этом в силу положений ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исходя из положений указанных норм, суды правомерно указали, что срок исковой давности по заявленным требованиям необходимо исчислять с 08.08.2002, то есть с момента заключения договора купли-продажи акций. В связи с чем трехгодичный срок исковой давности истек 08.08.2005.

Судами установлено, что Овчинникова Н.М. являлась также истцом по делу N А36-274/16-03, в рамках которого исследовались обстоятельства, связанные с заключением договора купли-продажи акций от 08.08.2002 и списанием акций с лицевого счета Овчинникова В.И. на основании передаточного распоряжения от 12.08.2002.

Таким образом, Овчиниковой Н.М., являющейся наследником имущества Овчинникова В.И., пропущен трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Поскольку истица не представила достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности, учитывая, что Овчинников В.И. и Овчинникова Н.М., начиная с 2005 года, неоднократно обращались в арбитражный суд за защитой своих прав правомерно, суд правомерно указал на отсутствие оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Аналогичная правовая позиция изложена и в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил исковую давность и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерный отказ судов в удовлетворении ее ходатайства о проведении технической экспертизы договора N 080802/1 от 08.08.2002 купли-продажи ценных бумаг на предмет определения, каким способом выполнена подпись, расположенная в графе "Покупатель" данного договора, об исключении из числа доказательств по настоящему делу передаточного распоряжения с реквизитами вх. N 13046 без даты, а также об истребовании из ОАО Агентство "Региональный независимый регистратор" оригинала передаточного распоряжения с реквизитами вх. N 30-13046 от 12.08.2002, подлежит отклонению.

Все доводы, положенные в основание иска, в том числе, обстоятельства заключения договора, законности сделки купли-продажи акций, действий регистратора и записи в реестре акционеров, являлись предметом оценки по ранее рассмотренным делам, судебные акты по которым вступили в законную силу.

Так, решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2006 по делу N А36-274/16-03 отказано в удовлетворении иска Овчинникова В.И. о признании недействительным договора купли продажи ценных бумаг от 08.08.2002 и о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК", проведенной регистратором ООО "Д-Стинол" 13.08.2002 о списании с лицевого счета N 50359 акционера Овчинникова В.И. и зачислении на лицевой счет N 66247 номинального держателя ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" 165 обыкновенных именных акций ОАО "НЛМК".

В рамках дела N А36-274/16-03 судом была дана оценка договору купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002, в том числе и на предмет его заключенности.

Судом было установлено, что при совершении сделки интересы Хвоинского В.П. представлял Беляков А.А., на тексте договора при совершении сделки уже имелась подпись Хвоинского В.П.

Овчинников В.И., подписав указанный договор, согласился со всеми его условиями, что свидетельствует о заключении договора между сторонами. Кроме того, ответчик Хвоинский В.П. в своем отзыве на исковое заявление подтвердил, что в договоре от 08.08.2002 стоит его личная подпись.

Судом установлен тот факт, что указанный договор был полностью исполнен обеими сторонами.

Решением суда по делу N А36-274/16-03 также установлено, что за проданные акции Овчинников В.И. получил 165 000 руб., что подтверждается его подписью о получении денежных средств, в связи с чем, оснований для вывода о нарушении прав и интересов Овчинникова В.И. не имеется.

Указанным решением была дана оценка действиям регистратора по списанию акций с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачислению ценных бумаг на счет номинального держателя ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", эти действия были признаны соответствующими требованиям пункта 7.7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В передаточном распоряжении имелась подпись Овчинникова В.И. как лица, передающего ценные бумаги. Факт совершения подписи на передаточном распоряжении самим Овчинниковым В.И. подтверждается заключением судебно-почерковедческой экспертизы.

При этом совершенная в реестре акционеров запись о списании с лицевого счета Овчинникова В.И. ценных бумаг также не может нарушать прав и законных интересов Овчинникова В.И., поскольку указанная запись совершена на основании и во исполнение договора купли-продажи акций от 08.08.2002 и передаточного распоряжения, подписанного лично Овчинниковым В.И.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Учитывая, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2006 по делу N А36-274/16-03 имеет преюдициальное значение для настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному вводу об отказе в удовлетворении ходатайства истца о проведении экспертизы в целях установления подлинности подписи Хвоинского В.П. на спорном договоре.

Вопрос о реквизитах передаточного распоряжения, в частности расхождении номера в журнале учета входящих документов и по системе учета регистратора, также был предметом рассмотрения судов в ходе рассмотрения заявления Овчинникова В.И. о пересмотре решения суда по делу N А36-274/16-03 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Данное заявление было возвращено Овчинникову В.И. в связи с непризнанием приведенного факта вновь открывшимися обстоятельствами.

В силу изложенного судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 по делу N А36-2386/11 отмене не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы Овчинниковой Н.М. не имеется.

При подаче настоящей кассационной жалобы Овчинниковой Н.М. заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до 1000 руб.

В обоснование ходатайства заявитель ссылается на то, что сумма в размере 2000 руб., составляющая размер государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, является для нее значительной, указывает, что является пенсионеркой, не работает, имеет на иждивении сына - инвалида второй группы, в подтверждение чего представлены соответствующие копии документов.

Суд кассационной инстанции на основании положений ч. 2 ст. 333.22, ст. 333.41 Налогового кодекса РФ считает возможным удовлетворить ходатайство об уменьшении размера подлежащей уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, определив ее в размере 1000 руб.

Указанная сумма была уплачена Овчинниковой Н.М. при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 по делу N А36-2386/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева Т.Ф. Ахромкина