Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 апреля 2012 г. N Ф10-1042/12 по делу N А35-3947/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.04.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего:

Козелкина И.И.

судей:

Сладкопевцевой Н.Г.

Шильненковой М.В.

при участии в заседании:

от истца: не явились, извещены надлежаще

от ответчика: Кириенко Ю.К., представителя

(доверенность б/н от 26.04.2012)

Крылова С.П., представителя

(доверенность б/н от 26.04.2012)

от третьего лица: не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Ивановское" на решение Арбитражного суда Курской области от 11 ноября 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2012 года по делу N А35-3947/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КСП-Групп" (далее - ООО "КСП-Групп") обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ивановское" (далее - СПК "Ивановское") о взыскании 76 800 руб. задолженности.

Определением от 29.09.2011 дело N А35-3947/2011 объединено с делами N А35-3945/2011, N А35-3946/2011, N А35-3948/2011, N А35-3949/2011, N А35-3950/2011 по заявлению ООО "КСП-Групп" к СПК "Ивановское" о взыскании задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Курские семена плюс".

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.11.2011 (судья Матвеева О.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 (судьи Поротиков А.И., Мокроусова Л.М., Сухова И.Б.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, СПК "Ивановское" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление арбитражного апелляционного суда и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, арбитражный кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 07.09.2009 года между ООО "Курские Семена Плюс" (поставщик) и СПК "Ивановское" (покупатель) были заключены договоры N 87, N 88, N 89, поставки товара, в соответствии с которыми, поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на следующих условиях: по договору поставки товаров N 87: раксил Ультра, в количестве 40 литров, на общую сумму 76 800 руб., по договору поставки товаров N 88: семена пшеницы озимой "Льговская 4" 2 репродукция в количестве 145,57 т, на общую сумму 1 164 560 руб., по договору поставки товаров N 89: семена пшеницы озимой "Льговская 4" элита в количестве 69,898 т, на общую сумму 698 980 руб.

Согласно пунктам 5.11, 3.2.2 спорных договоров соответственно покупатель обязан до 01.11.2009 произвести 100% оплату товара.

Во исполнение условий указанных договоров истец поставил в адрес ответчика товар в следующем порядке: по договору поставки N 87 - раксил Ультра, в количестве 40 литров, на общую сумму 76 800 руб. (в соответствии с товарной накладной N 96 от 10.09.2009 и счет-фактурой N 94 от 10.09.2009), по договору поставки N 88 - семена пшеницы озимой "Льговская 4" 2 репродукция в количестве 145,57 т, на общую сумму 1 164 560 руб. (в соответствии с товарной накладной N 95 от 09.09.2009 и счет-фактурой N 93 от 09.09.2009), по договору поставки N 88 - семена пшеницы озимой "Льговская 4" элита в количестве 69,898 т, на общую сумму 698 980 руб. (в соответствии с товарной накладной N 99 от 15.09.2009 и счет-фактурой N 97 от 15.09.2009).

22 февраля 2011 года между ООО "Курские Семена Плюс" и ООО "КСП-Групп" были заключены соглашения об уступке права (требования) (цессии), по условиям которых ООО "Курские Семена Плюс" (первоначальный кредитор (цедент) уступает, а ООО "КСП-Групп" (новый кредитор (цессионарий) принимает права (требования) по договорам поставки товара N 87, N 88, N 89 от 07.09.2009, заключенным между первоначальным кредитором (цедентом) и СПК "Ивановское" (должник).

Права (требования) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания названных соглашений составляют: по договору поставки N 87: сумма основного долга 76 800 руб. (в том числе НДС 18% - 11 715 руб. 25 коп.), по договору поставки N 88: сумма основного долга 1 164 560 руб. (в том числе НДС 10% - 105 869 руб. 09 коп.), по договору поставки N 89: сумма основного долга 698 980 руб. (в том числе НДС 10% - 63 543 руб. 64 коп.).

Пунктом 2.1. вышеуказанных соглашений установлено, что первоначальный кредитор (цедент) в срок не позднее 5 дней с момента подписания соглашений обязуется передать новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое права (требования).

Впоследствии 07.09.2009 г. между СПК "Ивановское" (заказчик) и ООО "Курские Семена Плюс" (исполнитель) были заключены договоры оказания услуг N 84, N 85, N 86, в соответствии с условиями которых, исполнитель принял на себя обязательства выполнить работы по дискованию и глубокой вспашке почвы в следующем порядке: по договору N 84: дискатором в количестве 851 га, стоимость обработки одного гектара с учетом ГСМ 430 руб., по договору N 85: культиватором "Смарагд" в количестве 930 га, стоимость обработки гектара с учетом ГСМ - 520 руб., по договору N 86: по глубокой вспашке в количестве 1000 га, стоимость обработки одного гектара с учетом ГСМ 1100 руб.

Согласно п. 2.1. названных договоров заказчик обязуется произвести

расчет за оказанные исполнителем услуги после подписания акта выполненных работ до 01.11.2009. Акт выполненных работ подписывается по окончании работ.

После выполнения обязательств по договору оказания услуг N 84 исполнителем выставлен акт N 94 от 08.09.2009 на общую сумму 365 930 руб., по договору оказания услуг N 85 - акт N 97 от11.09.2009 на общую сумму 483 600 руб., по договору оказания услуг N 86 - акт N 98 от 14.09.2009 на общую сумму 275 000 руб.

22 февраля 2011 года между ООО "Курские Семена Плюс" и ООО "КСП-Групп" были заключены соглашения об уступке права (требования) (цессии), по условиям которых ООО "Курские Семена Плюс" (первоначальный кредитор (цедент) уступает, а ООО "КСП-Групп" (новый кредитор (цессионарий) принимает права (требования) по договорам оказания услуг N 84, N 85, N 86 от 07.09.2009 г., заключенным между первоначальным кредитором (цедентом) и СПК "Ивановское" (должник).

Права (требования) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания названных соглашений составляют: по договору N 84: сумма основного долга 365 930 руб. (в том числе НДС 18% - 55 819 руб. 83 коп.), по договору N 85: сумма основного долга 483 600 руб. (в том числе НДС - 73 769 руб. 49 коп.); по договору N 86: сумма основного долга 275 000 руб. (в том числе НДС 18% - 41 949 руб. 15 коп.).

Пунктом 2.1. указанных выше соглашений установлено, что первоначальный кредитор (цедент) в срок не позднее 5 дней с момента подписания соглашений обязуется передать новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате по договорам поставки и договорам оказания услуг, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данные выводы суд кассационной инстанции находит соответствующими законодательству и материалам дела.

Дав надлежащую оценку правоотношениям сторон, суды пришли к правомерному выводу о том, что настоящий спор возник из правоотношений, сложившихся в рамках исполнения договоров поставки товара N 87, N 88, N 89, правовое регулирование которого определено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункта 1 статьи 516 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судом, факт поставки товара на сумму 1 940 340 руб., в том числе НДС, подтверждается материалами дела.

Поскольку доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что иск о взыскании оплаты за товар подлежит удовлетворению в полном объеме.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами были заключены договоры N N 84, 85, 86, которые судами обеих инстанции правомерно отнесены к договорам возмездного оказания услуг.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания истцом услуг по договорам N N 84, 85, 86 подтверждается материалами дела, однако доказательства оплаты оказанных услуг материалы дела не содержат.

Установив данные обстоятельства, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по данным договорам.

Кроме того, как следует из материалов дела, основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями послужили перечисленные выше соглашения от 22.02.2011 г., заключенные между ООО "Курские Семена Плюс" и ООО "КСП-Групп", в соответствии с которыми к последнему перешли права требования по договорам поставки N N 87, 88, 89 от 07.09.2009 г. и договорам оказания услуг N N 84, 85, 86 от 07.09.2009 г.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Частью 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд, установив, что соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 22.02.2011 г. совершены с соблюдением требований статьи 389 ГК РФ в письменной форме, содержат все необходимые условия, предусмотренные ст. 382-390 ГК РФ, принимая во внимание, что о состоявшейся уступке ответчик уведомлен 25.02.2011, что подтверждается уведомлениями об уступке права требования и копиями почтовых уведомлений, обоснованно пришли к выводу о том, что ООО "КСП-Групп" является надлежащим кредитором по спорным обязательствам, которые подтверждены надлежащими и достаточными документами.

Не принимая во внимание довод заявителя жалобы на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства ответчика об истребовании у третьего лица книги покупок за период, в котором товар был приобретен, книги продаж за 2009 г., налоговой декларации по НДС за 2009 г., материального отчета за сентябрь 2009 г., суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Вместе с тем, заявителю не удалось обосновать, каким образом истребуемые документы способны доказать факт неисполнения истцом оспариваемых обязательств, опровергнув имеющиеся в деле накладные N 95 от 09.09.2009 г., N 96 от 10.09.2009 г., N 99 от 15.09.2009 г.

Довод заявителя жалобы о ничтожности сделок подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 3 ст. 38 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 г. "О сельскохозяйственной кооперации" (далее Федеральный закон N 193-ФЗ от 08.12.1995 г.), сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива. Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 8 ст. 38 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 г., сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

С учетом указанных норм права отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о ничтожности спорных договоров и неприменении судами при разрешении спора ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка, совершенная в нарушение п. 3 ст. 38 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 г. является оспоримой и оспаривание такой сделки производится в отдельном судопроизводстве.

Как следует из п. 7 ст. 26 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива. Председатель кооператива распоряжается в соответствии с уставом кооператива имуществом кооператива, заключает договоры.

Доказательств того, что предмет договоров поставок N 84-89 от 07.09.2009 являются основными средствами СПК "Ивановское", ответчиком не представлено, что позволяет сделать вывод о том, что сделки по поставкам совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности председателем кооператива в пределах его полномочий.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании ответчиком норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в пределы полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не выявлено, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 11 ноября 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2012 года по делу N А35-3947/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Козелкин

Судьи

Н.Г. Сладкопевцева М.В. Шильненкова