Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 мая 2012 г. N Ф10-1232/12 по делу N А08-2521/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
судей:	Андреева А.В.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истцов: - ООО "Основные фонды (Белгород)" (г. Белгород, ул. Б. Хмельницкого, 111); - ЗАО "Энегромаш (Белгород) - БЗЭМ" (г. Белгород, ул. Волчанская, 165);	Рохина И.С. - представитель (дов. N 26 от 01.12.11). Старченко Ю.В. - представитель (дов. б/н от 14.05.12).
от ответчиков: - ОАО "Сбербанк России" (г. Москва, ул. Вавилова, 19); - ОАО "Энергомашкорпорация" (г. Белгород, ул. Б. Хмельницкого, 111);	Каневский В.М. - представитель (дов. б/н от 25.10.11). не явился, извещен надлежаще.
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Энегромаш (Белгород) - БЗЭМ" и ООО "Основные фонды (Белгород)" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2011 (судья Смоленский И.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2012 (судьи Безбородов Е.А., Сурненков А.А., Баркова В.М.) по делу N А08-2521/2011,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2010 по делу N А08-9664/2009-4Б ОАО "Энергомашкорпорация" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

ООО "Основные фонды (Белгород)", ЗАО "Энегромаш (Белгород) - БЗЭМ" в порядке, предусмотренном ст. 166 ГК РФ, п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обратились в арбитражный суд с исками к ОАО "Сбербанк России", ОАО "Энергомашкорпорация" о признании недействительными договоров поручительства N П-9224/4, N П-9225/4, N П-9300/3, N П-9317/8 от 29.08.2008 и N П-9383/2 от 06.07.2007, заключенных ОАО "Энергомашкорпорация" и Сбербанком России (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" по кредитным договорам N 9224 от 06.05.2004, N 9225 от 06.05.2004, N 9300 от 30.03.2005, N 9317 от 15.07.2005, N 9383 от 15.11.2006 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенных со Сбербанком России (ОАО).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2012 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ЗАО "Энегромаш (Белгород) - БЗЭМ" и ООО "Основные фонды (Белгород)" просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ЗАО "Энегромаш (Белгород) - БЗЭМ" и ООО "Основные фонды (Белгород)" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель ОАО "Сбербанк России" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, Сбербанком России (ОАО) и ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" были заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии N 9224 от 06.05.2004, N 9225 от 06.05.2004, N 9300 от 30.03.2005, N 9317 от 15.07.2005 и N 9383 от 15.11.2006.

В обеспечение исполнения обязательств ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" по вышеназванным кредитным договорам Сбербанком России (ОАО) и ОАО "Энергомашкорпорация" заключены договоры поручительства N П-9224/4, N П-9225/4, N П-9300/3, N П-9317/8 от 29.08.2008 и N П-9383/2 от 06.07.2007.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2010 ОАО "Энергомашкорпорация" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на аффилированность сторон оспариваемых договоров поручительства, на то, что ОАО "Энергомашкорпорация" на момент заключения договоров поручительства обладало признаками неплатежеспособности, а также на то, что исполнение оспариваемых сделок причинило убытки конкурсным кредиторам должника в виде увеличения обязательств последнего, ООО "Основные фонды (Белгород) и ЗАО "Энегромаш (Белгород) - БЗЭМ", в порядке, предусмотренном ст. 166 ГК РФ и п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, данным в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С учетом данных разъяснений, обязательным условием для признания сделки недействительной по вышеназванным основаниям является причинение в результате исполнения оспариваемой сделки кредиторам или должнику убытков.

Возражая против исковых требований, Сбербанк России (ОАО) сослался на следующие обстоятельства заключения оспариваемых договоров.

ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" и ОАО "Энергомашкорпорация" - организации, входящие в состав одной группы лиц, объединенной общими хозяйственными целями.

Из обстоятельств, сопровождающих заключение кредитных договоров, из содержания самих кредитных договоров, а также практики последующего взаимодействия участников данных отношений четко прослеживается хозяйственная цель совершения сделок - финансирование проекта строительства серии газотурбинных электростанций малой мощности. При этом поручительство ОАО "Энергомашкорпорация" выступало в качестве одной из форм обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам, при помощи которой Банк был намерен минимизировать риск неисполнения заемщиком указанных обязательств.

Условия о предоставлении поручительств ОАО "Энергомашкорпорация" включались в кредитные договоры в момент их заключения. Соответственно, отношения между Банком в части поручительства по обязательствам ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" возникли с момента заключения первоначальных договоров поручительства. Дальнейшее перезаключение носило исключительно технический характер и осуществлялось во исполнение условий об обязательности поручительства, содержащихся в кредитных договорах.

До предоставления поручительства по обязательствам ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" ОАО "Энергомашкорпорация" уже обладало в Банке положительной кредитной историей в качестве заемщика.

Общая сумма обязательств, принятых на себя ОАО "Энергомашкорпорация" на дату заключения оспариваемых сделок, составляла около 13,3 млрд. руб., а сумма активов должника на 01.01.2007 составляла более 15 млрд. руб., на 31.12.2007 - превышала 18,8 млрд. руб., а по данным бухгалтерского баланса на 30.06.2008 - составляла более 21,6 млрд. руб., что существенно превышает сумму обязательств должника. Даже по состоянию на 31.12.2008 балансовая стоимость активов должника превышала 16,9 млрд. руб.

При заключении оспариваемых договоров поручительства Банк не руководствовался и не мог руководствоваться намерением причинить кредиторам в деле о банкротстве ОАО "Энергомашкорпорация" какой-либо вред.

Указанные доводы Сбербанка России (ОАО) подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами.

При рассмотрении настоящего дела судами также было учтено, что оценка доводам о ничтожности оспариваемых договоров поручительства по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ, уже была дана судебными инстанциями.

Как следует из материалов настоящего дела, а также определения от 08.02.2011 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А08-9664/2009-4Б, оставленными без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2011, в результате заключения договоров поручительства N П-9224/4, N П-9225/4, N П-9300/3, N П-9317/8 от 29.08.2008 и N П-9383/2 от 06.07.2007 не были и не могли быть причинены убытки кредиторам или должнику, поскольку финансовое состояние ОАО "Энергомашкорпорация" на момент заключения оспариваемых договоров поручительства позволяло обеспечить исполнение обязательств ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" по кредитным договорам N 9224 от 06.05.2004, N 9225 от 06.05.2004, N 9300 от 30.03.2005, N 9317 от 15.07.2005, N 9383 от 15.11.2006.

Действия Сбербанка России (ОАО), как кредитора ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго", по заключению договоров поручительства с ОАО "Энергомашкорпорация" были направлены исключительно на обеспечение возврата денежных средств, предоставленных по кредитным договорам. Намерений причинить вред другому лицу, с учетом имеющихся в деле доказательств, Сбербанк России (ОАО) не имел. При этом финансовое положение ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" позволяло прийти к выводу о наличии у ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" активов для удовлетворения требований ОАО "Энергомашкорпорация" в случае удовлетворения последним требований Сбербанка России (ОАО) (ст. 365 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу изложенного, судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО "Основные фонды (Белгород) и ЗАО "Энегромаш (Белгород) - БЗЭМ" исковых требований о признании недействительными договоров поручительства N П-9224/4, N П-9225/4, N П-9300/3, N П-9317/8 от 29.08.2008 и N П-9383/2 от 06.07.2007 не имеется.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Доводы кассационных жалоб о том, что в результате исполнения договоров поручительства N П-9224/4, N П-9225/4, N П-9300/3, N П-9317/8 от 29.08.2008 и N П-9383/2 от 06.07.2007 кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, что оспариваемые договоры поручительства заключены с намерением причинить вред другому лицу, что Сбербанк России (ОАО) при заключении оспариваемых договоров поручительства знал о невозможности должника-поручителя исполнить принятые на себя обязательства по кредитным договорам в силу недостаточности денежных средств, использовал зависимое положение заемщика и поручителя, подлежат отклонению, как не основанные на материалах дела, по основаниям, изложенным выше.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых решения и постановления, которые могли бы повлечь их отмену, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2012 по делу N А08-2521/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Маненков