Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 июня 2012 г. N Ф10-1637/12 по делу N А54-3043/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 июня 2012 г. N Ф10-1637/12 по делу N А54-3043/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Леоновой Л.В.
Судей:	Киселевой О.В. Сорокиной И.В.
При участии в заседании:
от истцов: Баранова Г.И. г. Рязань, ул. Островского, д. 40, корп 1, кв. 57 Воронова В.Л. г. Рязань, ул. Полетаева, д. 25, кв. 9 Ворониной Г.И. г. Рязань, ул. Первомайский проспект, д. 33, кв. 11 Обцешко А.И. г. Рязань, Московский проспект, д. 39, корпус 1, кв. 57	Баранов Г.И. - паспорт; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от ответчиков: ЗАО "РНПК" ОГРН 1026200870343 ОАО "ТНК-ВР Холдинг" ОГРН 1047200153770 от третьих лиц: Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области	Лукашовой Ю.В. - представителя, дов.602 от 26.12.2011; Кочегарова В.В. - представителя дов. N 597 от 26.12.2011 не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баранова Г.И., Воронова В.Л., Ворониной Г.И., Обцешко А.И. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2011 (судья Митяева Л.И.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 (судьи Сентюрина И.Г., Токарева М.В., Каструба М.В.) по делу N А54-3043/2011,

УСТАНОВИЛ:

Обцешко Александр Иванович, Баранов Геннадий Иванович, Воронов Виталий Лукьянович, Воронина Галина Ивановна, Титов Сергей Анатольевич и Медведев Виктор Степанович обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "ТНК-ВР Холдинг" в лице Совета директоров и Президента общества, с. Уват Уватского района Тюменской области, и закрытому акционерному обществу "Рязанская нефтеперерабатывающая компания, в котором просили обязать:

- юридическое лицо - ОАО "ТНК ВР Холдинг" в связи с противоправным и совместным переводом активов, средств производств нефтепереработки и чистой прибыли ОАО "РНПЗ" в филиал ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК ВР Холдинг" произвести замену выписок из Реестра обыкновенных и привилегированных акций ОАО "РНПЗ" на выписки из Реестра на акции открытого акционерного общества "ТНК ВР Холдинг" в соотношении одну акцию ОАО "РНПЗ" на одну акцию ОАО "ТНК ВР Холдинг" в обобщенном количестве из выписки Реестра на акции ОАО "РНПЗ", а именно: заменить истцу Обцешко Александру Ивановичу 31 акцию, противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ", на 31 акцию ОАО "ТНК ВР Холдинг". Заменить истцу - Баранову Геннадию Ивановичу 80 акций, противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ", на 80 акций ОАО "ТНК ВР Холдинг". Заменить истцу - Воронову Виталию Лукьяновичу 183 акции, противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ", на 183 акции ОАО "ТНК ВР Холдинг". Заменить истцу - Ворониной Галине Ивановне 10 акций, противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ", на 10 акций ОАО "ТНК ВР Холдинг".

- юридическое лицо - ОАО "ТНК ВР Холдинг", совместно с юридическим лицом - ЗАО "РНПК" филиала от ОАО "ТНК ВР Холдинг" возвратить акционерам ОАО "РНПЗ", противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ", похищенные дивиденды за 2010 год, а именно: истцу - Обцешко Александру Ивановичу - 5515423,3 руб. истцу - Баранову Геннадию Ивановичу - 14420754 руб. Истцу - Воронову Виталию Лукьяновичу - 32499754 руб. истцу - Ворониной Галине Ивановне - 1775943 руб.;

- юридическое лицо - ОАО "ТНК BP Холдинг" совместно с юридическим лицом ЗАО "РНПК" филиала от ОАО "ТНК BP Холдинг" в соответствии со ст. 1099 ГК РФ выплатить каждому истцу, акционерам ОАО "РНПЗ", противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ" компенсацию за нанесённый моральный ущерб - вред в размере 1200000 руб. и перечислить каждому истцу пофамильное похищенные дивиденды за 2010 год и компенсацию за нанесённый моральный ущерб вред в размере 1200000 руб. каждому в отделение внутреннего структурного подразделения N 8606/0013 Государственного банка в г. Рязани (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области, г. Рязань.

По ходатайству истцов дело рассмотрено с участием арбитражных заседателей Харченко А.Ю. и Латыповой С.В.

До рассмотрения судом первой инстанции дела по существу заявленных требований от Титова Сергея Анатольевича и Медведева Виктора Степановича поступил отказ от исковых требований в полном объеме. Поскольку данный отказ не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, он принят судом области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2011 в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2012 производство по настоящему делу прекращено в части требований Титова Сергея Анатольевича и Медведева Виктора Степановича.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 решение суда области от 24.11.2011 оставлено без изменения.

Считая решение суда области от 24.11.2011 и постановление апелляционного суда от 09.02.2012 принятыми в нарушение норм материального и процессуального права, Обцешко Александр Иванович, Баранов Геннадий Иванович, Воронов Виталий Лукьянович и Воронина Галина Ивановна обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд области.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, представители сторон и третьего лица в суд округа не явились, за исключением ЗАО "РНПК" и Баранова Г.И.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ЗАО "РНПК" и Баранова Г.И., кассационная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 26.05.1993 утвержден План приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР, в соответствии актом оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992 (Приложению N 9) величина уставного капитала завода составила 527363 тыс. руб. и он был распределен на 791044 простых акций и 263682 привилегированных акций номинальной стоимостью 0,5 тыс. руб. (в ценах 1993 года). Согласно плану приватизации федеральный пакет акций составил 38% от уставного капитала АООТ "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" (правопреемник завода), которое было зарегистрировано Постановлением префекта Железнодорожного округа мэрии города Рязани от 31.05.1993 N 434.

В 1995 году на основании Указа Президента РФ от 31.12.1992 N 1705 по результатам специализированного чекового аукциона уставный капитал Общества стал состоять из 1582088 обыкновенных акций и 527364 привилегированных акций номинальной стоимостью 250 руб. (25 коп. - в ценах на настоящий период времени) в связи с дроблением номинала акций.

В 1998 году федеральный пакет акций ОАО "РНПЗ", составляющий 76% после осуществленного дробления номинала акций, внесен в порядке формирования в уставный капитал ОАО "Тюменская нефтяная компания", впоследствии переименованного в ОАО "ТНК-ВР Холдинг".

В 1998 году ОАО "ТНК-ВР Холдинг" учредило дочернее предприятие ЗАО "РНПК".

08.06.2007 общим собранием акционеров ОАО "РНПЗ" принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке в соответствии со ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах", что подтверждено протоколом годового общего собрания акционеров N 1 от 08.06.2007.

28.09.2010 ОАО "РНПЗ" было ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серия 62 N 002133153.

Полагая, что дробление номинальной стоимости акций ОАО "РНПЗ", перевод приватизированных средств производства и активов из ОАО "РНПЗ" в ЗАО "РНПК", ОАО "ТНК-ВР Холдинг", отказы ответчиков в выплате дивидендов акционерам Общества за 2010 год осуществлены в нарушение действующего законодательства, вышеназванные граждане обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам, в частности по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ).

Из приведенной нормы следует, что спор подведомствен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера (участника) акционерного общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером общества.

В соответствии с выписками из реестра акционеров Баранов Г.И., Обцешко А.И. и Воронов В.Л. являлись акционерами АООТ "Рязанский нефтеперерабатывающий завод", а Воронина Г.И. - акционером ОАО "РНПЗ".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2010 по делу N А54-6057/2009 истцам отказано в удовлетворении требования о признании незаконным решения о ликвидации ОАО "РНПЗ".

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам

В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и ст. 24 Федерального закона "Об акционерных обществах" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

С этого момента ликвидируемое акционерное общество считается прекращенным, потерявшим свою правоспособность и дееспособность, что лишает возможности предъявлять ему какие-либо требования.

ОАО "ТНК-ВР Холдинг" и ЗАО "РНПК" являются самостоятельными юридическими лицами и не являются правопреемниками ликвидированного в установленном Законом порядке ОАО "РНПЗ", а истцы не являются акционерами ОАО "ТНК-ВР Холдинг" и ЗАО "РНПК".

С учетом названных обстоятельств и норм права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у истцов правовых оснований требовать с ответчиков проведения замены выписок из Реестра обыкновенных и привилегированных акций ОАО "РНПЗ" на выписки из Реестра на акции открытого акционерного общества "ТНК ВР Холдинг" в соотношении одну акцию ОАО "РНПЗ" на одну акцию ОАО "ТНК ВР Холдинг".

Отказывая в удовлетворении требования о возврате ответчиками истцам дивидендов ОАО "РНПЗ" за 2010 год, суды правомерно указали на то, что исходя из ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" и разъяснений, изложенных в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд не вправе разрешать вопросы входящие в компетенцию общего собрания акционеров. Более того, поскольку истцы не являются акционерами ответчиков, то у них отсутствует право требовать у них выплаты дивидендов.

Разрешая спор в части требования о выплате компенсации за моральный ущерб, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1099 ГК РФ основания и размер компенсации гражданину морального вреда определяются правилами, предусмотренными гл. 59 и ст. 151 настоящего Кодекса.

В силу ст. 151 ГК РФ если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

При определении размеров компенсации морального вреда суд принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимания обстоятельства. Суд должен также учитывать степень физических и нравственных страданий, связанных с индивидуальными особенностями лица, которому причинен вред.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что истцы претерпели физические или нравственные страдания, связанные с действиями ответчиков, нарушающими их личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие им другие нематериальные блага, судами обоснованно отказано в удовлетворении требования о выплате компенсации за моральный ущерб-вред в размере 1200000 руб. каждому.

С учетом вышеизложенного и поскольку доводы заявителей кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу ст. 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Так как истцам предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины по кассационной жалобе, то с них в силу ст. 110 АПК РФ, пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб.

В порядке ст. 102 АПК РФ, ст. 333.22. Налогового кодекса РФ суд округа считает возможным уменьшить размер государственной пошлины с 2000 рублей до 100 рублей, т.е. с каждого заявителя следует взыскать госпошлину в размере 25 руб.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по делу N А54-3043/2011, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Баранова Геннадия Ивановича, Воронова Виталия Лукьяновича, Ворониной Галины Ивановны, Обцешко Александра Ивановича по 25 рублей госпошлины в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

О.В. Киселева И.В. Сорокина