Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июня 2012 г. N Ф10-1812/12 по делу N А08-6263/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 19.06.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей:	Андреева А.В.
	Канищевой Л.А.
при участии в заседании:
от истца: конкурсного управляющего ООО "ТрастСервис" Рукавицына В.А.	Рукавицын В.А. - конкурсный управляющий (решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.10.2010); Латышев К.В. - представитель (доверенность от 28.05.2012 сроком до 28.08.2012);
от ответчика: ООО "Арабика" от третьих лиц:	Носик П.С. - представитель (доверенность N 2 от 20.09.2011 сроком на 1 год); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТрастСервис" Рукавицына В.А. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 по делу N А08-6263/2011,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "ТрастСервис" Рукавицын В.А. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Арабика" об истребовании из незаконного владения ответчика доли в уставном фонде ООО с иностранными инвестициями "Промтехмаш" (Украина, г. Днепропетровск, Красногвардейский район, ул. Ударников, 27) номинальной стоимостью 61 566 629,15 украинских гривен (99,9999% размера уставного фонда).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО с иностранными инвестициями "Промтехмаш" и ООО "Люксойл".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 (судья Каверина М.П.) иск удовлетворен.

Из незаконного владения ООО "Арабика" истребованы в пользу ООО "ТрастСервис" доли в уставном фонде ООО с иностранными инвестициями "Промтехмаш" с размером взноса в уставный фонд 61 566 629,15 украинских гривен (99,9999% размера уставного фонда).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 (судьи Федоров В.И., Поротиков А.И., Мокроусова Л.М.) решение суда отменено.

В удовлетворении требования ООО "ТрастСервис" в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А. к ООО "Арабика" об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ТрастСервис" Рукавицын В.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить. оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права. Указывает на доказанность недобросовестности приобретения ответчиком имущества.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "ТрастСервис" Рукавицын В.А. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика просил оспариваемое постановление оставить без изменения как принятое в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав конкурсного управляющего Рукавицына В.А., его представителя и представителя ООО "Арабика". Судебная коллегия считает необходимым решение суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц и физических предпринимателей Украины, ООО "ТрастСервис" по состоянию на 09.06.2010 являлось участником ООО с иностранными инвестициями "Промтехмаш" (Украина, г. Днепропетровск, Красногвардейский район, ул. Ударников, 27) с размером взноса в уставной фонд 61 566 629,15 украинских гривен (99,9999% размера уставного фонда).

Согласно договору купли-продажи корпоративных прав от 09.09.2010 ООО "ТрастСервис" продало свою долю в ООО с иностранными инвестициями "Промтехмаш" ООО "Люксойл" за 50 000 украинских гривен.

22.12.2010 по договору купли-продажи ООО "Люксойл" продало долю в уставном фонде ООО иностранными инвестициями "Промтехмаш" за 100 000 украинских гривен ООО "Арабика".

Ссылаясь на то, что при совершении последней сделки ООО "Арабика" должно было усомниться в праве ООО "Люксойл" на отчуждение доли, поскольку стоимость доли существенно ниже номинальной стоимости доли, а поэтому оно должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы доли, в том числе на проверку законности ее приобретения, так как на дату продажи в отношении ООО "ТрастСервис" была введена процедура наблюдения и указанное общество обратилось в суд о признании сделки с ООО "Люксойл" недействительной, конкурсный управляющий ООО "ТрастСервис" обратился в Арбитражный суд Белгородской области с указанным иском к ООО "Арабика" об истребовании из незаконного владения названного общества приобретенной доли в уставном фонде ООО с иностранными инвестициями "Промтехмаш".

Рассмотрев исковые требования, суд первой инстанции, исследовав указанные обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, счел доводы истца убедительными и пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения. При этом суд области исходил из того, что ООО "Арабика" не приняло всех разумных мер, направленных на проверку юридической судьбы доли в уставном капитале ООО с иностранными инвестициями "Промтехмаш".

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имущество выбыло из владения собственника по его воле, а последний приобретатель является добросовестным, поскольку иное не доказано истцом. О добросовестности ответчика, по мнению суда апелляционной инстанции, также свидетельствует наличие возмездности сделки, полной оплаты приобретенной доли, а также отсутствие судебного акта, устанавливающего запрет для ООО "Люксойл" в отчуждении доли. Таким образом, ООО "Арабика проявило достаточную степень осмотрительности.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, считает необходимым отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе.

Как указывает ООО "Арабика", на момент совершения сделки информации об ограничениях или притязаниях в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц предпринимателей Украины зарегистрировано не было, выяснение этого обстоятельства покупатель посчитал достаточными мерами для проявления осмотрительности при заключении сделки. Ответчик пояснил, что доказательством принадлежности корпоративных прав в ООО "Промтехмаш" является выписка из Единого государственного реестра юридических лиц и физических предпринимателей Украины. Также на момент совершения сделки отсутствовали судебные акты, запрещающие ООО "Люксойл" совершать сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО с иностранными инвестициями "Промтехмаш", а также вступившие в законную силу судебные акты о признании ООО "Люксойл" неправомочным продавцом.

Между тем, проявив необходимую степень осмотрительности, последний приобретатель должен был проверить обстоятельства приобретения доли продавцом по сделке, приняв при этом во внимание короткий период владения долей (3 месяца), значительность доли и незначительность суммы сделки, правоспособность продавца ООО "ТрансСервис", наличие притязаний третьих лиц в отношении спорного имущества.

Указанная позиция согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении N 13815/10 от 09.03.2011.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при принятии разумных мер ООО "Арабика" могло установить факт приобретения ООО "Люксойл" доли у лица, в отношении которого уже была введена процедура наблюдения, предполагающая ограничения полномочий органов управления должника на совершение сделок, связанных с отчуждением имущества. Информация о введении наблюдения содержалась в общедоступных источниках.

В связи с этим у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для признания последнего покупателя спорной доли принявшим все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение данного имущества и, следовательно, для отнесения его к добросовестным приобретателям.

Что же касается возмездности приобретения, то она сама по себе не свидетельствует о добросовестности ООО "Арабика".

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем, оно подлежит отмене.

Принимая во внимание тот факт, что суд первой инстанции при рассмотрении заявленного иска по существу полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал в данном случае правильный вывод о применении конкретных норм материального и процессуального права, то судебная коллегия находит правомерным, не передавая дело на новое рассмотрение, оставить принятое по делу решение суда первой инстанции без изменения, как законное и обоснованное.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 по делу N А08-6263/2011 отменить. Оставить в силе решение Арбитражного суда Белогородской области от 14.12.2011 по делу N А08-6263/2011.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева