Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2012 г. N Ф10-2065/12 по делу N А08-3276/2011

г. Калуга

13 июля 2012 г.

Дело N А08-3276/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "13" июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "13" июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Нарусова М.М.

судей: Леоновой Л.В., Киселевой О.В.

при участии в заседании:

от истца

ООО "Робос"

Представитель не явился, извещен надлежаще

от ответчика

ООО "Синон"

Представитель не явился, извещен надлежаще

от третьих лиц

ООО "Магнето" белгородская, ул. Ватутина г. Ст. Оскол, 309500, 54

Представитель не явился, извещен надлежаще

ЗАО "Осколгипропром" Старооскольский р-н., г. Старый Оскол, секция 2, этаж 2, ская, 16

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО "Стройцентр"

Представитель не явился, извещен надлежаще

Старооскольский р-н., Юго-Западный промрайон г. Старый Оскол N 4, ская,

ООО "ПЛЕЯДА"

Представитель не явился, извещен надлежаще

Старооскольский р-н., проезд М-4 N 4 г. Старый Оскол, ка транспортная, ская, ст. Котел ЗАО "Спецэнерго" Старооскольский р-н., проезд Ш-5станция Котёл г. Старый Оскол, ская, 23

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО "Строитепломонтаж-Оскол" 309500, Белгородская обл., Старооскольский р-н., г. Старый Оскол, ул. Герцена, 2

Представитель не явился, извещен надлежаще

ОАО "КМАэлектромонтаж" белгородская, ул. Ватутина г. Ст. Оскол, 309500, 215

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО "Авантаж-электромонтаж" микрорайон Лебединец, г. Старый Оскол, ская, 1а, 309500

Представитель не явился, извещен надлежаще

ИП Захарова В.А. Данные скрыты

Представитель не явился, извещен надлежаще

ИП Головина В.П. Данные скрыты

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО "ЛТМ - Белгород" белгородская, Свято-Троицкий бульвар, г, 11

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО "Фибро Пласт" мкр-н Южные Коробки, г. Губкин, ская, 309182

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО "Белдорстрой" Краснояружский р-н, ул. Центральная п. Красная Яруга, ская, 68а, 309000

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО "Юнитрейд - Групп" мкр-н. Дубрава, г. Старый Оскол, артал 1, ская, 32

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО "Осколпромстрой"

мкр-н Восточный, г. Старый Оскол, ская, 238, 14

Представитель не явился, извещен надлежаще

ООО ИПО "Блеск"

Представитель не явился, извещен надлежаще

мкр-н Дубрава, г. Старый Оскол, 3, артал 3, ская,

ЗАО "СУМЗР" Старооскольский р-н., ул. Ватутина г. Старый Оскол, ская, 150, 309500

Представитель не явился, извещен надлежаще

ОАО "Молоко Белогорья"

Чернянский р-он, с. Кочегуры, с. Кочегуры, ская, 309591

Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "РОБОС", г. Старый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28 декабря 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от года от 16 марта 2012 года по делу N А08-3276/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РОБОС" (далее - ООО "РОБОС", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИНОН" (далее - ООО "СИНОН", ответчик) и просило признать ничтожным договор купли-продажи от 30.04.2010, заключенный между ООО "РОБОС" и ООО "СИНОН", применить последствия недействительной (притворной) сделки в форме возврата сторонами всего полученного по сделке, а именно возвратить ООО "РОБОС" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, пр-т Металлургов, 202, а именно: нежилое здание общей площадью 432,6 кв.м. с условным номером 3101/08-5/2002-211; нежилое помещение общей площадью 749,58 кв.м. с условным номером 31-01/08-5/2002-212; нежилое здание общей площадью 214,16 кв.м. с кадастровым номером 31:06:00:00:68:1003/Б2; прекратить право собственности и погасить запись о государственной регистрации в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним Старооскольским отделом Управления федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Белгородской области на указанные объекты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Белгородской области Старооскольский район, ЗАО "Оскольское молоко", ООО "СМУ-1", УФНС России по Белгородской области, ИП Захаров В.А., ЗАО "СОАТЭ", ЗАО "Спецэнерго", ООО "Белвентстрой", ОАО "Молоко Белогорья", ЗАО "СУМЗР", ООО ИПО "Блеск", ООО "Осколпромстрой", ООО "Юнитрейд - Групп", ООО "Белдорстрой", ООО "Фибро Пласт", ООО "ЛМТ - Белгород", ИП Головин В.П., ООО "Авантаж- электромонтаж", ОАО "КМАэлектромонтаж", ООО "Строитепломонтаж-Оскол", ООО "Плеяда", ООО "Магнето", ЗАО "Осколгипропром", ООО "Стройцентр".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2011 (судья П.П. Васильев), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 (судьи И.Б. Сухова, А.И. Поротиков, В.И. Федоров), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, ООО "РОБОС" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец, ответчик, третьи лица надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, ООО "РОБОС" по договору купли-продажи от 16.11.1998 приобрело у ОАО "Энергометаллургмонтаж", за 110 000 рублей, следующие объекты недвижимости: нежилое здание производственного корпуса общей площадью 754,1 кв.м.; нежилое здание административно-бытового корпуса общей площадью 432,6 кв.м.; нежилое помещение для хранения строительной техники общей площадью 214,16 кв.м., расположенные по адресу: г. Старый Оскол, площадка ОЭМК.

Оплата по договору была произведена платежными поручениями N 215 от 23.12.1998, N 150 от 08.10.1998 и N 22 от 29.01.1999. На основании актов приема-передачи от 16.11.1998 указанные помещения были переданы ООО "РОБОС".

30.04.2010 между ООО "СИНОН" (покупатель) и ООО "РОБОС" (продавец) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность указанное выше недвижимое имущество, общая цена сделки составила 73 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 указанного договора покупатель обязуется оплатить продавцу указанную денежную сумму в течении трех банковских дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно справке N 208 от 03.05.2010, представленной Старооскольским районным отделом Управления Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Белгородской области, оплата по договору купли- продажи от 30.04.2010 произведена 03 мая 2010 года полностью.

Права собственности ООО "СИНОН" на указанные объекты недвижимости были зарегистрированы в установленном законом порядке, получены свидетельства о государственной регистрации права N 31-АБ 904967 от 28.05.2010, N 31-АБ 904969 от 28.05.2010, N 31-АБ 604968 от 28.05.2010.

22.04.2011 определением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-605/2011 "Б" в отношении должника ООО "СИНОН" ведена процедура банкротства - наблюдение.

26.04.2011 в Арбитражный суд Белгородской области поступил настоящий иск о признании ничтожным договора купли-продажи от 30.04.2010, заключенного между ООО "СИНОН" и ООО "РОБОС", применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в форме возврата сторонами всего полученного по сделке.

19.09.2011 по делу N А08-605/2011 между ООО "СИНОН" и конкурсными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО "СИНОН", согласно статье 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", утверждено мировое соглашение, производство по делу N А08-605/2011 прекращено.

Согласно пункту 12 указанного Мирового соглашения должник для обеспечения обязательств перед кредиторами по настоящему мировому соглашению обязуется не отчуждать любым способом, в том числе посредством расторжения ранее заключенного договора, на основании которого указанное имущество было приобретено, не признавать исковых требований лица, заявившего о своих правах на указанное имущество, а также не отчуждать любым другим способом принадлежащие должнику на праве собственности объекты недвижимости: нежилое здание площадью 214,16 кв.м. расположенное по адресу: Белгородская область, город Старый Оскол, проспект Металлургов, 202, кадастровый номер 31:06:00:00:68:1003/Б2; нежилое помещение площадью 749,58 кв.м. расположенное по адресу: Белгородская область, город Старый Оскол, проспект Металлургов, 202, условный номер 31-01 /08-5\2002-212; нежилое здание площадью 432,6 кв.м. расположенное по адресу: Белгородская область, город Старый Оскол, проспект Металлургов, 202, условный номер 31-01/08-5/2002-211.

Кредиторы ООО "СИНОН" по делу N А08-605/2011 "Б" в процессе рассмотрения данного дела привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Ссылаясь на то, что заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи от 30.04.2010 является притворной сделкой, так как договор заключен с целью прикрыть другую сделку, а именно дарение, запрещенное между коммерческими организациями, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как следует из п. 6 договора купли-продажи от 30.04.2010 стороны согласовали цену недвижимого имущества в размере 73 000 руб., указав, что оплата указанной суммы должна быть осуществлена в течении трех банковских дней с момента подписания договора.

Истцом не представлено доказательств о намерении продавца передать объекты недвижимого имущества ответчику по заключенному договору купли-продажи в качестве дара.

Таким образом, руководствуясь статьями 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что возмездный характер сделки подтверждается текстом договора заключенного сторонами.

В материалах дела имеется справка от 03.05.2010, подписанная директором и главным бухгалтером ООО "РОБОС", подтверждающая произведенную оплату по спорному договору.

Поскольку, в данном случае, заключенная сделка предусматривает встречное предоставление имущества в виде денежных средств за передаваемое имущество, доказательств, свидетельствующих о притворности совершенной сделки, в материалы дела истцом не представлены, то в силу пункта 3 статьи 423 и пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации она не может быть признана сделкой дарения, для прикрытия которой заключен договор купли-продажи, в связи с чем выводы судебных инстанций от отказе в удовлетворении исковых требований являются правомерными.

Позиция кассатора о недоказанности проведения расчетов за приобретенные объекты относится к порядку исполнения сделки, а не к оценке намерения ее совершения. Неисполнение покупателем обязанности по оплате товара не свидетельствует о том, что у сторон не имелось намерения передать право собственности на это имущества.

Довод ООО "РОБОС" о том, что цена договора явно занижена, правомерно признании судебными инстанциями несостоятельным.

Суды обоснованно исходили из условий договора купли-продажи от 16.11.1998, актов приема-передачи, платежных поручений N 215 от 23.12.1998, N 22 от 29.01.1999, N 150 от 08.10.1998, учитывая, что указанные нежилые здания были куплены в 1998 году истцом по цене 110 000 руб. и длительный срок эксплуатации спорного имущества.

В связи с изложенным, а также принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28 декабря 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от года от 16 марта 2012 года по делу N А08-3276/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова О.В. Киселева