Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 г. N 19АП-841/12

город Воронеж

16 марта 2012 г.

Дело N А08-3276/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего	Суховой И.Б.,
Судей	Поротикова А.И.,
	Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии:

от ЗАО "СОАТЭ": Перегубко В.Ю., представителя по доверенности N 14 от 16.01.2012;

от ООО "РОБОС": Сергеевой Н.С., директора, выписка из ЕГРЮЛ;

от ЗАО "Оскольское молоко": Береславцева М.В., представителя по доверенности N 289 от 10.01.2011;

от ООО "СИНОН": представитель не явился, надлежаще извещено;

от Управления Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Белгородской области Старооскольский район: представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "СМУ-1": представитель не явился, надлежаще извещено;

от УФНС России по Белгородской области: представитель не явился, надлежаще извещено;

от ИП Захарова В.А.: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ЗАО "Спецэнерго": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Белвентстрой": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ОАО "Молоко Белогорья": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ЗАО "СУМЗР": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО ИПО "Блеск": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Осколпромстрой": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Юнитрейд - Групп": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Белдорстрой": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Фибро Пласт": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "ЛМТ - Белгород": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ИП Головина В.П.: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ООО "Авантаж-электромонтаж": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ОАО "КМАэлектромонтаж": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Строитепломонтаж-Оскол": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Плеяда": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Магнето": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ЗАО "Осколгипропром": представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО "Стройцентр": представитель не явился, надлежаще извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РОБОС", (ОГРН 1023100006566, ИНН 3128010488) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2011 по делу N А08-3276/2011 (судья Васильев П.П.) по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "РОБОС", (ОГРН 1023100006566, ИНН 3128010488) к Обществу с ограниченной ответственностью "СИНОН", (ОГРН 1023100006544, ИНН 3128032876); третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Белгородской области Старооскольский район, ЗАО "Оскольское молоко", ООО "СМУ-1", УФНС России по Белгородской области, ИП Захаров В.А., ЗАО "СОАТЭ", ЗАО "Спецэнерго", ООО "Белвентстрой", ОАО "Молоко Белогорья", ЗАО "СУМЗР", ООО ИПО "Блеск", ООО "Осколпромстрой", ООО "Юнитрейд - Групп", ООО "Белдорстрой", ООО "Фибро Пласт", ООО "ЛМТ - Белгород", ИП Головин В.П., ООО "Авантаж-электромонтаж", ОАО "КМАэлектромонтаж", ООО "Строитепломонтаж-Оскол", ООО "Плеяда", ООО "Магнето", ЗАО "Осколгипропром", ООО "Стройцентр" о признании ничтожным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РОБОС" (далее - ООО "РОБОС", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИНОН" (далее - ООО "СИНОН", ответчик) и просило признать ничтожным договор купли-продажи от 30 апреля 2010 года, заключенный между ООО "РОБОС" и ООО "СИНОН", применить последствия недействительной (притворной) сделки в форме возврата сторонами всего полученного по сделке, а именно возвратить ООО "РОБОС" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, пр-т Металлургов, 202, а именно:

- нежилое здание общей площадью 432,6 кв.м. с условным номером 31- 01/08-5/2002-211;

- нежилое помещение общей площадью 749,58 кв.м. с условным номером 31-01/08-5/2002-212;

- нежилое здание общей площадью 214,16 кв.м. с кадастровым номером 31:06:00:00:68:1003/Б2;

прекратить право собственности и погасить запись о государственной регистрации в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним Старооскольским отделом Управления федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Белгородской области на указанные объекты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Белгородской области Старооскольский район, ЗАО "Оскольское молоко", ООО "СМУ-1", УФНС России по Белгородской области, ИП Захаров В.А., ЗАО "СОАТЭ", ЗАО "Спецэнерго", ООО "Белвентстрой", ОАО "Молоко Белогорья", ЗАО "СУМЗР", ООО ИПО "Блеск", ООО "Осколпромстрой", ООО "Юнитрейд - Групп", ООО "Белдорстрой", ООО "Фибро Пласт", ООО "ЛМТ - Белгород", ИП Головин В.П., ООО "Авантаж-электромонтаж", ОАО "КМАэлектромонтаж", ООО "Строитепломонтаж-Оскол", ООО "Плеяда", ООО "Магнето", ЗАО "Осколгипропром", ООО "Стройцентр".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2011 в удовлетворении заявленного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РОБОС" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения, в связи с чем, просит его отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции ООО "СМУ-1", УФНС России по Белгородской области, ИП Захаров В.А., ЗАО "Спецэнерго", ООО "Белвентстрой", ОАО "Молоко Белогорья", ЗАО "СУМЗР", ООО ИПО "Блеск", ООО Осколпромстрой ООО "Юнитрейд - Групп", ООО "Белдорстрой", ООО "Фибро Пласт", ООО "ЛМТ - Белгород", ИП Головина В.П., ООО "Авантаж-электромонтаж", ОАО "КМАэлектромонтаж", ООО "Строитепломонтаж-Оскол", ООО "Плеяда", ООО "Магнето", ЗАО "Осколгипропром", ООО "Стройцентр" явку полномочных представителей не обеспечили.

Через канцелярию суда от ООО ИПО "Блеск" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель "РОБОС" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО "Оскольское молоко", ЗАО "СОАТЭ" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Через канцелярию суда по электронной почте от ООО "Строитепломонтаж-Оскол" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложениями бухгалтерской справки, почтовых квитанций.

Также по электронной почте от ЗАО "Осколгипропром" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложениями бухгалтерской справки и почтовых квитанций.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражения на них, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "РОБОС" по договору купли-продажи от 16 ноября 1998 года приобрело у ОАО "Энергометаллургмонтаж", за 110 000 рублей, следующие объекты недвижимости: нежилое здание производственного корпуса общей площадью 754,1 кв.м.; нежилое здание административно-бытового корпуса общей площадью 432,6 кв.м.; нежилое помещение для хранения строительной техники общей площадью 214,16 кв.м., расположенные по адресу: г. Старый Оскол, площадка ОЭМК.

Оплата по договору была произведена платежными поручениями N 215 от 23.12.1998, N 150 от 08.10.1998 и N 22 от 29.01.1999. На основании актов приема-передачи от 16 ноября 1998 года указанные помещения были переданы ООО "РОБОС".

30.04.2010 между ООО "СИНОН" (покупатель) и ООО "РОБОС" (продавец) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Старый Оскол, пр-т Металлургов, 202: нежилое здание общей площадью 432,6 кв.м. с условным номером 31-01/08-5/2002-211; нежилое помещение общей площадью 749,58 кв.м. с условным номером 31-01/08-5/2002-212; нежилое здание общей площадью 214,16 кв.м. с кадастровым номером 31:06:00:00:68:1003/Б2, общая цена сделки составила 73 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 указанного договора покупатель обязуется оплатить продавцу указанную денежную сумму в течении трех банковских дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно справке N 208 от 03.05.2010, представленной Старооскольским районным отделом Управления Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Белгородской области, оплата по договору купли-продажи от 30.04.2010 произведена 03 мая 2010 года полностью.

Права собственности ООО "СИНОН" на указанные объекты недвижимости были зарегистрированы в установленном законом порядке, получены свидетельства о государственной регистрации права N 31-АБ 904967 от 28.05.2010, N 31-АБ 904969 от 28.05.2010, N 31-АБ 604968 от 28.05.2010.

Сторонами не представлены суду претензии, иные доказательства досудебного урегулирования спора.

22.04.2011 определением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-605/2011 "Б" в отношении должника ООО "СИНОН" ведена процедура банкротства - наблюдение.

26.04.2011 в Арбитражный суд Белгородской области поступил настоящий иск о признании ничтожным договора купли-продажи от 30 апреля 2010 года, заключенного между ООО "СИНОН" и ООО "РОБОС", применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в форме возврата сторонами всего полученного по сделке.

19 сентября 2011 года по делу N А08-605/2011 между ООО "СИНОН" и конкурсными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО "СИНОН", согласно статье 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", утверждено мировое соглашение, производство по делу N А08-605/2011 прекращено.

Согласно пункту 12 указанного Мирового соглашения должник для обеспечения обязательств перед кредиторами по настоящему мировому соглашению обязуется не отчуждать любым способом, в том числе посредством расторжения ранее заключенного договора, на основании которого указанное имущество было приобретено, не признавать исковых требований лица, заявившего о своих правах на указанное имущество, а также не отчуждать любым другим способом принадлежащие должнику на праве собственности объекты недвижимости:

-нежилое здание площадью 214,16 (двести четырнадцать, 16) кв. м расположенное по адресу: Белгородская область, город Старый Оскол, проспект Металлургов, 202, кадастровый номер 31:06:00:00:68:1003/Б2;

-нежилое помещение площадью 749,58 (семьсот сорок девять/58) кв. м расположенное по адресу: Белгородская область, город Старый Оскол, проспект Металлургов, 202, условный номер 31-01 /08-5\2002-212;

-нежилое здание площадью 432,6 (четыреста тридцать два/6) кв. м расположенное по адресу: Белгородская область, город Старый Оскол, проспект Металлургов, 202, условный номер 31-01/08-5/2002-211.

Кредиторы ООО "СИНОН" по делу N А08-605/2011 "Б" в процессе рассмотрения данного дела привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Ссылаясь на то, что заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи от 30.04.2010 является притворной сделкой, так как договор заключен с целью прикрыть другую сделку, а именно дарение, запрещенное между коммерческими организациями, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив условия оспариваемого истцом договора, а также действия сторон, совершенные после заключения договора, суд первой инстанции пришел к выводу о намерении контрагентов совершить сделку купли-продажи имущества на условиях возмездности, а не сделку дарения, предполагающую отчуждение имущества без встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворной признается сделка, заключенная с целью прикрыть другую сделку.

По смыслу указанной нормы совершение притворной сделки не направлено на достижение правового результата определенного заключенной сделкой, поскольку контрагенты полагают создание правовых последствий иной сделки, которая ими прикрывается посредством заключенной.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Как следует из пункта 6 договора купли-продажи от 30.04.2010 стороны согласовали цену недвижимого имущества в размере 73 000 руб., указав, что оплата указанной суммы должна быть осуществлена в течении трех банковских дней с момента подписания договора.

В материалах дела отсутствуют доказательства о намерении продавца передать объекты недвижимого имущества ответчику по заключенному договору купли-продажи в качестве дара.

Таким образом, возмездный характер сделки подтверждается текстом договора заключенного сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации дарением признается сделка, по которой одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право к себе или третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара (статья 572 Кодекса). Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора передать недвижимое имущество в качестве дара.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, доказательства, свидетельствующие о притворности совершенной сделки, в материалы дела истцом не представлены.

Поскольку, в данном случае, заключенная сделка предусматривает встречное предоставление имущества в виде денежных средств за передаваемое имущество, то она не может быть признана сделкой дарения, для прикрытия которой заключен договор купли-продажи, в силу чего, по мнению суда, отказ первой инстанции в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Оспариваемая истцом сделка по своей правовой природе является договором купли-продажи и соответствует требованиям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей обязательства по договору купли-продажи, и содержит все условия, характерные для договоров данного вида.

В материалах дела имеется справка от 03.05.2010, подписанная директором и главным бухгалтером ООО "РОБОС", подтверждающая произведенную оплату по спорному договору, данная справка была предоставлена Управлением Росреестра вместе с материалами регистрационного дела по переходу права собственности на спорное имущество, заявлений о фальсификации доказательства в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сделано не было.

Позиция заявителя жалобы о недоказанности проведения расчетов за приобретенные объекты относится к порядку исполнения сделки, а не к оценке намерения ее совершения. Неисполнение покупателем обязанности по оплате товара не свидетельствует о том, что у сторон не имелось намерения передать право собственности на это имущества. Кроме того, истец не лишен возможности обращения в суд с требованием о взыскании стоимости имущества.

Довод ООО "РОБОС" о том, что цена договора явно занижена, рассмотрен судом первой инстанции и признан несостоятельным.

При этом суд обоснованно исходил из условий договора купли-продажи от 16.11.1998, актов приема-передачи, платежных поручений N 215 от 23.12.1998, N 22 от 29.01.1999, N 150 от 08.10.1998, учитывая, что указанные нежилые здания были куплены в 1998 году истцом по цене 110 000 руб. и длительный (12 лет) срок эксплуатации спорного имущества.

Кроме того, истец не обосновал необходимость оценки имущества при его продаже, стороной не представлены в суд доказательства того, что сделка по отчуждению имущества является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью лиц, ее совершивших.

Суд первой инстанции исследовал и правильно признал несостоятельным довод истца о том, что действия директора ООО "РОБОС" Лихачева В.Д. по отчуждению спорного недвижимого имущества за 73 000 руб., более чем в 200 раз ниже его рыночной стоимости, нельзя расценивать как добросовестные и разумные, направленные на соблюдение интересов общества.

Действия директора по отчуждению спорного недвижимого имущества, действующего в пределах предоставленных ему полномочий, не могут быть приняты во внимание при оценке действительности оспариваемой сделки и имеют самостоятельное правовое значение в случае рассмотрения судом самостоятельного требования в порядке статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое в рамках данного дела истцом не заявлялось.

Следует также отметить, что при рассмотрении подобных споров на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность совершенной сделки, обратившееся в арбитражный суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой.

На основании представленных в дело доказательствах обстоятельств, свидетельствующих о причинении ООО "РОБОС" оспариваемой сделкой неблагоприятных последствий, не усматривается.

При таких обстоятельствах, проверив обоснованность доводов апелляционной жалобы в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу что, рассматривая спор, суд первой инстанции полностью установил фактические обстоятельства дела, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2011 по делу N А08-3276/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

А.И. Поротиков В.И. Федоров