Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2012 г. N Ф10-2471/12 по делу N А23-4660/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Сорокиной И.В.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца ООО "Служба правового содействия"	Тойджанова М.С. - представитель (удостоверение N 10183 от 10.06.2009, доверенность N 16/Д от 27.04.2012)
от ответчика ООО "Андреевский карьер" от третьего лица ЗАО "Калуга-Молоко"	Власовой Н.Г. - представитель (доверенность б/н от 25.05.2012) Серегиной М.В. - представитель (доверенность N 2106/12 от 21.06.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Андреевский карьер" г. Калуга на решение Арбитражного суда Калужской области от 01.03.2012 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 года по делу N А23-4660/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Служба правового содействия" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Андреевский Карьер" о взыскании задолженности по договору от 04.09.2008 г. уступки прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка под существующими объектами нежилого назначения N 387/07 от 12.09.2007 г. в сумме 92 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 22 706 750 рублей, а всего 114 706 750 рублей.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 28.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Калуга-Молоко".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 01.03.2012 (судья Чехачева И.В.) оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 (судьи Рыжова Е.В., Можеева Е.И., Юдина Л.А.), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, ООО "Андреевский карьер" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Поскольку взысканная судом сумма процентов за пользование чужими денежными средствами не оспаривается, то в силу ст. 286 АПК РФ она не является предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Калужской области от 01.03.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 подлежат оценке только в обжалуемой части.

В судебном заседании представитель ответчик поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Представитель третьего лица, также просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Городской Управой городского округа "Город Калуга" (Арендодатель) и государственным образовательным учреждением среднего профессионального образования "Калужский аграрный колледж" (далее - ГОУ СПО "Калужский аграрный колледж") (Арендатор) 12.09.2007 г. был заключен договор аренды N 387/07 земельного участка общей площадью 13 375 268 кв.м. с кадастровым номером 40:25:00 00 00: 0094, состоящего из 28 обособленных участков, в том числе - земельный участок площадью 635 950 кв.м. с кадастровым номером 40:25:00 02 47:0005.

Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 03.10.2007 г.

По договору от 04.10.2007 г. ГОУ СПО "Калужский аграрный колледж" все права и обязанности по вышеуказанному договору аренды земельного участка передало ЗАО "Калуга-Молоко". В установленном законом порядке договор о переуступке прав от 04.10.2007 прошел государственную регистрацию 12.10.2007.

Дополнительным соглашением N 420/07 от 29.10.2007, также прошедшим государственную регистрацию, стороны согласовали срок договора аренды, который составил 49 лет.

04.09.2008 г. между ООО "Андреевский Карьер" (Новый арендатор) и ЗАО "Калуга-Молоко" (Арендатор) был заключен договор уступки прав по условиям которого Арендатор передает, а Новый арендатор принимает на себя права и обязанности Арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка под существующими объектами нежилого назначения N 387/07 от 12.09.2007, заключенному между ЗАО "Калуга-Молоко" и Городской управой городского округа "Город Калуга" в части аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 635 950 кв.м. с кадастровым номером 40:25:00 02 47:0005, местоположение: г. Калуга, пригородная.

Согласно пунктам 1.3. и 1.4. данного договора стоимость уступки составила 115 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 17 542 373 руб. Указанная сумма оплачивается арендатором в следующем порядке: 15 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора в срок до 05.09.2008, 15 000 000 рублей - в срок до 12.09.2008, 15 000 000 рублей - в срок до 19.09.2008, 70 000 000 рублей в срок до 01.11.2008, но не ранее даты государственной регистрации указанного договора в Управлении Федеральной регистрационной службы по Калужской области.

Согласно п. 1.7 договора уступка действует в течение срока действия договора аренды.

В установленном законом порядке договор прошел государственную регистрацию 30.09.2008.

Следовательно, права и обязанности Арендатора по договору аренды от 12.09.2007 N 387/07 перешли к ООО "Андреевский Карьер".

11.09.2008 г. между сторонами настоящего договора было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору от 04.09.2008 уступки прав и обязанностей по договору аренды, в соответствии с которым стороны изменили срок и порядок оплаты по договору: 15 000 000 рублей перечисляются на расчетный счет арендатора в срок до 05.09.2008, 50 000 000 рублей в срок до 31.12.2008, 50 000 000 рублей в срок до 31.12.2009.

Позже, 01.07.2009 г. между ООО "Андреевский Карьер" и ЗАО "Калуга-Молоко" было подписано дополнительное соглашение N 2 к договору от 04.09.2008 уступки прав и обязанностей по договору аренды, в соответствии с которым указанная в пункте 1.3. договора сумма оплачивается Новым арендатором в течение 2009 года: 18 000 000 руб. в срок до 30.06.2009, остальная сумма ежемесячно, с 01.07.2009 по 31.12.2009 года Новый арендатор перечисляет на счет Арендатора 1 000 000 рублей, а также передает Арендатору не менее 1 000 куб.м. щебня различной фракции. В зависимости от фракции стоимость 1 куб.м. щебня, который составляет: фракция 5-20 мм: цена 1 куб.м. - 550 рублей с НДС; фракция 20-40 мм: цена 1 куб.м. - 530 рублей с НДС; фракция 40-70 мм: цена 1 куб.м. - 520 рублей с НДС.

Дополнительные соглашения N 1 от 11.09.2008 и N 2 от 01.07.2009 не прошли государственную регистрацию.

20.09.2011 г. между ЗАО "Калуга-Молоко" (Цедент) и ООО "Служба правового содействия" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 42/001-09/11. В соответствии с указанным договором ЗАО "Калуга-Молоко" уступило, а ООО "СПС" приняло право требования оплаты по договору уступки права и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка под существующими объектами нежилого назначения N 387/07 от 12.09.2007 к должнику ООО "Андреевский Карьер", иные права и обязанности по договору аренды ООО "СПС" переданы не были.

Согласно пункту 1.2. договора право требования Цедента переходит к Цессионарию в объеме, равном оставшейся задолженности ООО "Андреевский Карьер" по договору аренды, которая на день подписания договора составляет 92 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость уступки прав (требований) по договору аренды, переданному в соответствии с условиями договора, составляет 73 600 000 рублей.

ЗАО "Калуга-Молоко" уведомлением от 20.09.2011 N 62/11 проинформировало ООО "Андреевский Карьер" об уступке права требования.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по договору от 04.09.2008 г. ООО "Служба правового содействия" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суды первой и апелляционной инстанции оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ)

В данном случае, по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка под существующими объектами нежилого назначения N 387/07 от 12.09.2007 г., договору уступки прав от 04.10.2010 г. Закрытое акционерное общество "Калуга-Молоко" выступает в качестве кредитора, имеющего право требовать исполнения денежного обязательства от общества с ограниченной ответственностью "Андреевский карьер".Указанное право (требование) могло быть уступлено.

ООО "Андреевский карьер" наличие задолженности и ее размер не оспаривает, однако при этом считает, что договор уступки прав (требования) N 42/001-09/11 от 20.09.2011 г. незаключенным ввиду отсутствия его государственной регистрации.

Данный довод был предметом исследования судебных инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка.

Кассационная коллегия согласна с выводом суда о том, что уступка требовать оплаты по договору уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право, а не замену стороны в договоре.

Более того, договор уступки прав (требования) N 42/001-09/11 от 20.09.2011 не содержит в себе уступку прав по договору аренды, подлежащему обязательной государственной регистрации, в связи с чем не подлежит обязательной государственной регистрации, о чем обоснованно указали судебные инстанции.

Данный договор содержит уступку денежного обязательства.

Ссылки ООО "Андреевский Карьер" на статьи 389, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает несостоятельными, поскольку они регулируют отношения купли-продажи, а не арендные отношения.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, поскольку они не опровергают правильность выводов судов, а лишь выражают несогласие о оценкой представленных в дело доказательств, данных судом нижестоящих инстанций, что в силу ст. 286 АПК РФ не может служить основанием для отмены вынесенных по делу судебных решений.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 01.03.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 г. по делу N А23-4660/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Маненков