Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2012 г. N Ф10-2596/12 по делу N А08-2325/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Маненкова А.Н.
судей:	Леоновой Л.В.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "Юринформцентр-М" (ОГРН 1083123006560)	Бакулин Е.Н. - представитель (доверенность от 14.10.11 N 4-С). Скрипниченко И.О. - представитель (доверенность от 24.07.2012 N 1-С)
от ответчика: Открытое акционерное общество "Авторефрижератор" (ОГРН 1023100511059)	Брудковский Н.И. - представитель (доверенность от 15.08.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юринформцентр-М" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 (судьи Маховая Е.В., Яковлев А.С., Шеин А.Е.) по делу N А08-2325/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Авторефрижератор" (далее - ОАО "Авторефрижератор", истец), г. Белгород, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Юринформцентр-М" (далее - ООО "Юринформцентр-М"), г. Белгород:

1) о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, а именно встроенного нежилого помещения общей площадью 363,1 кв.м., кадастровый номер 31:16:00 00 000:0000:025392-00/003:1001/А1/1001, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Зеленая Поляна, 2а, и применении последствий недействительности сделки,

2) о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, а именно нежилого здания площадью 1 782,6 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00 :25392/3/23:1001/Б, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Зеленая Поляна, 2а, и применении последствий недействительности сделки,

3) о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, а именно нежилого здания механизированной мойки площадью 470,6 кв.м., кадастровый номер 31:16:00 00 000:0000:025392-00/003:1001/Б2, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Зеленая Поляна, 2а, и о применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда области от 05.05.2011 дела объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 решение Арбитражного суда Белгородской области отменено, исковые требования ЗАО "Авторефрижератор" удовлетворены.

Не соглашаясь с постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 г. ООО "Юринформцентр-М" подало кассационную жалобу, в которой указывает (т.8, л.д.1-4), что реальная цена (цена продажи) и рыночная стоимость (цена по заключению эксперта) будут существенно отличаться, истцом не доказано, что приведение сторон в первоначальное положение восстановит его права; суд не указал, в чем состоит злоупотребление правом; в отношении Коваленко А.В. вынесен оправдательный приговор; считает, что суд разрешил вопрос о его правах и обязанностях; суд апелляционной инстанции неправильно истолковал закон, в материалы дела не представлено доказательств, что финансовое положение ЗАО "Авторефрижератор" ухудшилось.

ЗАО "Авторефрижератор" в отзыве на кассационную жалобу указало, что рыночная стоимость нежилых помещений превышает цену продажи в несколько раз, разница между ценой продажи и рыночной стоимостью составляет 21 679 111 руб.; отчуждение имущества по заведомо заниженной цене в ущерб интересам кредиторам и акционерам общества является злоупотреблением правом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями 30.04.2010 между ОАО "Авторефрижератор" (продавец) и ООО "Юринформцентр" (покупатель) заключено два договора купли-продажи недвижимого имущества, согласно которым истец передал ответчику в собственность нежилое здание площадью 1782, 6 кв.м, кадастровый номер 31:16:00:00:25392/3/23:1001/Б, расположенное по адресу г. Белгород, ул. Зеленая поляна, 2а, по цене 2 000 000 рублей, и здание механизированной мойки, назначение: нежилое здание, общей площадью 470,6 кв.м, кадастровый номер 31:16:00 00 000:0000:025392-00/003:1001/Б2, расположенное по тому же адресу, по цене 1 000 000 рублей.

Оплата произведена в сумме 3 000 000 рублей.

15.09.2010 г. между ОАО "Авторефрижератор" (продавец) и ООО "Юринформцентр-М" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого истец продает, а ответчик приобретает в собственность встроенное нежилое помещение площадью 363,1 кв.м, инвентарные номер 25392, кадастровый номер 31:16:00 00 000:0000:025392-00/003:1001/А1/1001, расположенное по адресу: г. Белгород, ул. Зеленая Поляна, 2а, по цене 700 000 рублей.

Полагая, что названные сделки являются взаимосвязанными и крупной сделкой, порядок одобрения крупной сделки не был соблюден, ссылаясь на реализацию недвижимого имущества бывшим директором ОАО "Авторефрижератор" по цене значительно ниже рыночной, убыточность сделок для общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции руководствуясь ст. 168 ГК РФ, правильно указал, если заявлен иск о признании сделки недействительной по определенным основаниям, но фактические обстоятельства, указанные истцом, свидетельствуют о ничтожности сделки по другим основаниям, суд вправе по тем фактическим основаниям, которые указаны истцом, изменить данную истцом квалификацию недействительности (признать сделку ничтожной по иному правовому основанию).

Руководствуясь на п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции поставил перед экспертом вопросы об определении рыночной стоимости объектов без учета улучшений, произведенных ООО "Юринформцентр-М".

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость встроенного нежилого помещения общей площадью 363,1 кв.м., превышает в 12 раз цену продажи, нежилого здания площадью 1 782,6 кв.м. - в 6 раз, нежилого здания механизированной мойки площадью 470,6 кв.м. - в 8 раз. Рыночная стоимость объектов составляет 29 947 351 рублей с НДС и 25 379 111,02 рублей без НДС. Разница между ценой продажи и рыночной стоимостью имущества без НДС (стороны не являются плательщиками НДС) составляет 21 679 111,02 рублей (25 379 111,02 - 3 700 000).

Суд апелляции пришел к правильному выводу, что если бы руководитель ОАО "Авторефрижератор" при заключении оспариваемых договоров действовал в интересах общества, последнее могло рассчитывать на получение 21 679 111,02 рублей от проданной недвижимости. Эти обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов ОАО "Авторефрижератор" при отчуждении недвижимости и о злоупотреблении правом со стороны ООО "Юринформцентр-М", выразившемся в неэквивалентности взаимного предоставления по договору купли-продажи.

Апелляционная инстанция привела в обоснование своей позиции Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 г. N 6132/08 по делу N А45-10354/07-35/366, согласно которому приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, указывает на недобросовестности приобретателя.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что проданное имущество было необходимо самому обществу для осуществления его уставной деятельности, на что указывало заключение ОАО "Авторефрижератор" с ООО "Юринформцентр-М" договоров аренды этого же имущества.

Апелляционная инстанция пришла к верному выводу о ничтожности оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества на основании в совокупности п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Ссылки ответчика на вынесение оправдательного приговора в отношении бывшего генерального директора ОАО "Авторефрижератор" Коваленко А.В. правильно отклонены судом апелляционной инстанции. Суд не стал предрешать вопрос уголовно-наказуемого деяния.

Двусторонняя реституция применена правильно.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении.

Расходы по госпошлине за подачу кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по делу N А08-2325/2011 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова